Criterio di contabilizzazione

I primi cambiamenti che si analizzano possono considerarsi strettamente connessi alla variazione intervenuta nel criterio di contabilizzazione utilizzato: con il pas- saggio alla nuova formulazione, infatti, si assiste, come gi`a osservato anche per l’ifrs 3, all’abbandono del purchase method in favore dell’acquisition method e alle conseguenti novit`a in termini di rilevazione e valutazione delle operazioni di aggregazione.

L’esposizione degli assets netti acquisiti con l’operazione aggregativa passa in primo luogo attraverso la necessaria considerazione del principio di rilevazione adottato: i Board, nella seconda fase del progetto condotto hanno previsto che, ai fini dell’ottenimento di un livello adeguato di coerenza nella rappresentazione, debbano sussistere due condizioni affinch´e si possa procedere alla rilevazione e valutazione di un elemento acquisito: viene richiesto, in particolare, che tale ele- mento configuri un’attivit`a o passivit`a alla data di acquisizione e che esso possa essere concepito come parte del business trasferito e non come oggetto di un’ope- razione separata. La prima delle due condizioni esposte richiede che l’elemento trasferito soddisfi la definizione di attivit`a o passivit`_{a contemplata nel fasb Con-} cept Statement n. 6 Elements of Financial Statements analogamente a quanto prescritto dal Framework nell’ambito dei principi emanati dallo iasb: allo stesso modo, un primo passaggio che si osserva in entrambi i complessi di disposizioni attiene al fatto che nelle versioni originarie particolari elementi venivano rilevati fra le attivit`a acquisite o fra le passivit`a assunte alla data di acquisizione indipen- dentemente dal fatto che il requisito cui si `e fatto accenno fosse o meno rispettato (ad esempio alcuni costi per servizi erogati in sede di effettuazione dell’opera- zione per i quali si prevedeva la capitalizzazione). Il cambiamento registrato nell’orientamento degli standard setters si lega in maniera indissolubile all’ado- zione dell’acquisition method, che non si basa pi`u come il metodo dell’acquisto sulla determinazione del costo complessivo dell’aggregazione allo scopo di proce- dere ad una successiva ripartizione dello stesso sulle attivit`a acquisite e passivit`a assunte identificabili, ma individua come nucleo centrale per le valutazioni il fair value; la differente impostazione appare evidente nel momento in cui si conside- rino, ad esempio, i costi per servizi erogati in relazione all’operazione, che mentre con il vecchio criterio venivano assorbiti nella massa dei costi oggetto di alloca- zione tra gli elementi patrimoniali coinvolti nell’aggregazione, con il passaggio al metodo dell’acquisizione vengono, invece, spesati integralmente nell’esercizio di sostenimento ed imputati perci`o al conto economico di periodo.

3.1 Le principali novit`a nel passaggio dallo SFAS 141 (2001) alla versione rivista

(2007) 105

La seconda condizione da soddisfare concerne l’appartenenza degli assets netti oggetto di trasferimento alla business combination e non ad altra transazione condotta separatamente, allo scopo di garantire il rispetto del principio della sub- stance over form, ovvero che ciascuna operazione venga contabilizzata in modo coerente con la propria sostanza economica. La precisazione si `e resa necessaria alla luce della possibilit`a, gi`a discussa nel capitolo 2, che le parti coinvolte nel- l’aggregazione assumano le caratteristiche di parti correlate e pertanto possano essere disposte a concludere ulteriori accordi a vantaggio dell’acquirente o del- l’entit`a risultante dall’aggregazione. I Board hanno concluso che le transazioni concepite e realizzate essenzialmente con l’obiettivo di generare benefici economici in capo all’acquirente o all’entit`a risultante dall’aggregazione sono da considerare disgiuntamente rispetto all’operazione principale e da sottoporre ad un separato trattamento contabile.

La principale novit`a che si afferma con l’avvento del nuovo criterio di contabi- lizzazione consiste, come osservato, nell’importanza ancor pi`u marcata del ruolo attribuito al valore equo nelle valutazioni: gi`a nell’originaria versione gli elementi patrimoniali oggetto di trasferimento erano valutati alla data di acquisizione al fair value dell’intero complesso acquisito, indipendentemente dalla quota di con- trollo detenuta; l’indicazione `e stata, tuttavia, estesa anche ad altre poste (tra cui leasing e costi di ricerca e sviluppo), per le quali si prevedeva che il criterio di valutazione fosse differente ed ha consentito di incrementare la comparabilit`a, comprensibilit`a ed utilit`a delle informazioni fornite La fattispecie per la quale le nuove disposizioni hanno assunto maggiore importanza `e rappresentata dalle acquisizioni realizzate in pi`u fasi, le quali davano origine ad una commistione di valori storici e prezzi di scambio correnti che finiva per essere priva di qualsiasi significato: un forte impulso in questo senso, riportato anche nelle Basis for Con- clusions allegate al principio, `e consistito nella risposta indirizzata al Discussion Memorandum del fasb da un’organizzazione rappresentativa di funzionari del credito, in cui veniva enfatizzata la pericolosit`a della prassi diffusa di combinare valutazioni effettuate su basi profondamente differenti2_{. Rilevando che l’iscrizio-}

ne in bilancio delle attivit`a e passivit`a ad una combinazione di valori contabili e fair value alla data di acquisizione produceva distorsione della realt`a economica

2_{“[We believe] that the assets and liabilities of the subsidiary [acquiree] reported in the}

consolidation should reflect the full values established by the exchange transaction in which they were purchased [. . . ] [We believe] the current practice of reporting individual assets and liabilities at a mixture of some current exchange prices and some carryforward book values is dangerously misleading.” – fasb, sfas 141, Basis for Conclusions, par. 199

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Capitolo 3. L’impostazione degli US GAAP in materia di business combinations: analisi e confronto con gli IFRS

ed altres`ı che prevedere un trattamento contabile differenziato per le operazio- ni perfezionate in un’unica transazione rispetto a quelle realizzate in stages non appariva coerente con il principio di prevalenza della sostanza sulla forma, gli standard setters hanno concluso di incentrare le valutazioni sul valore equo alla data di acquisizione non consentendo ulteriormente la rivalutazione delle poste patrimoniali in base all’evolvere della percentuale di controllo detenuta.

Analogamente a quanto previsto anche dallo iasb, il paragrafo 59 dello sfas 141 stabilisce che i costi correlati all’acquisizione, ovvero sostenuti per consentire la realizzazione della stessa (tra cui rientrano in primo luogo i costi connessi a con- sulenze, interventi peritali, prestazioni legali, . . . ), siano spesati integralmente nell’esercizio di sostenimento e imputati a conto economico: tale scelta `e diretta ed immediata conseguenza dell’abbandono del criterio basato sulla determinazio- ne del costo complessivo, che lascia spazio a pi`u ampie e diffuse misurazioni al valore equo.