cui sistematicamente, a fronte di un’iniziale espressione a valore equo di tali beni, doveva rilevare una perdita di importo pari ai costi di vendita immediatamente dopo l’aggregazione (c.d. “Perdita del giorno dopo” o Day 2 loss): simile perdita non rappresenterebbe in maniera fedele le attivit`a dell’acquirente, in particolare la destinazione che esse vengono ad assumere all’interno del complesso aziendale, e ci`o trarrebbe origine da diverse regole previste per la valutazione di attivit`a detenute per la vendita acquisite in un’aggregazione aziendale e di quelle gi`a pos- sedute. Dopo aver analizzato i suggerimenti raccolti mediante l’Exposure Draft del 2005 i Board hanno optato per l’eliminazione dell’eccezione al principio di valutazione prevista per questi beni, poich´e la definizione di fair value adottata si basa tipicamente su dati di mercato e, di conseguenza, i costi che l’acquiren- te sostiene per dismettere l’attivit`a non dovrebbero essere computati, cosicch´e la valutazione sarebbe pari al valore equo. Per evitare di dover procedere alla rilevazione della Day 2 loss si rende necessaria una coerente revisione anche dei principi appositamente dedicati al tema (ifrs 5 per gli standard internazionali, sfas 144 per quelli statunitensi), che, per`o, gli standard setters hanno preferito sviluppare disgiuntamente per dare agli operatori la possibilit`a di contribuire al cambiamento della disciplina. Si prevede, quindi, che l’eccezione di cui si `e appe- na discusso sussister`a fintanto che non verr`a completata l’azione di revisione della normativa separata, di modo che l’impianto complessivo si presenti pienamente coerente.
2.4
Rilevazione e valutazione dell’avviamento
Nell’architettura delineata dalla previgente versione dell’ifrs 3, basata come gi`a discusso sulla convivenza tra la misurazione del costo complessivo dell’acquisizio- ne e la determinazione del valore equo delle attivit`a acquisite e passivit`a rilevate, l’avviamento acquisito nell’aggregazione aziendale veniva concepito come un va- lore residuale o meglio rappresentava la parte di prezzo non spiegata dalla quota di attivit`a identificabili nette acquisite.
Con il passaggio alla nuova versione dello standard si passa ad una nuova pro- spettiva, che si lega ad una base di misurazione mutata: non si procede pi`u alla determinazione del costo complessivo dell’aggregazione, ma si procede ad un calcolo pi`u complesso che include diverse componenti, la cui somma viene con- frontata con il fair value delle attivit`a nette acquisite. Il cambiamento che si genera `e evidente se si pensa al fatto che mentre con il purchase method si cer-
74 Capitolo 2. La nuova versione dell’IFRS 3 (2008)
cava di allocare il costo sostenuto per l’acquisizione, pur sempre riferito alla sola quota di beni ed obbligazioni rilevata, con il passaggio all’acquisition method il confronto `e effettuato avendo ad oggetto l’intera impresa: l’avviamento che viene rappresentato `e, perci`o, nel primo caso pro-quota, ovvero proporzionale rispetto all’ammontare complessivo in relazione all’entit`a del capitale acquisito, nel secon- do, invece, `e la somma della quota di pertinenza degli azionisti di maggioranza e delle minoranze, in ossequio al criterio del full goodwill.
Il cambiamento intervenuto con l’entrata in vigore della seconda versione dell’ifrs 3 segna sostanzialmente l’abbandono (potenziale) della teoria estesa della capo- gruppo in favore dell’adozione della teoria dell’entit`a, tema che si lega stretta- mente ad una diversa concezione del significato economico dell’avviamento e che per questo motivo verr`a trattato nel capitolo appositamente dedicato.
Come riflesso delle considerazioni appena sviluppate, la procedura per il calcolo dell’avviamento contemplata nell’ifrs 3 `e diversa rispetto alla precedente: essa viene descritta nel prospetto riportato di seguito.
2.4 Rilevazione e valutazione dell’avviamento 75
Figura 4. Schema di calcolo dell’avviamento.
Due sono evidentemente le possibilit`a che si possono concretizzare a partire dalla formula riportata nella Figura 4: qualora la somma di corrispettivo trasferito, valore delle partecipazioni di minoranza nell’acquisita e fair value di eventuali partecipazioni gi`a detenute sia superiore al valore equo degli asset identificabili netti dell’acquisita si parla di goodwill, in caso contrario ha luogo un acquisto a prezzi favorevoli (gain from a bargain purchase).
Le disposizioni incluse nel principio rivisto segnano un’evoluzione anche rispetto a quanto originariamente previsto nell’Exposure Draft emanato nel 2005, il quale prevedeva che il calcolo dell’avviamento venisse sviluppato come confronto fra il fair value alla data di acquisizione dell’acquisita considerata nel suo complesso ed il valore equo delle sue attivit`a identificabili nette. Nell’elaborazione dello stan- dard si `e giunti ad una struttura diversa e pi`u articolata per questa grandezza ed i Board hanno anche fornito indicazioni in ordine a come valutare l’avviamento se il fair value dell’acquisita `e valutabile con maggiore attendibilit`a rispetto al va- lore equo del corrispettivo trasferito o se tra le parti non si realizza lo scambio di alcun corrispettivo. Poich´e le operazioni di aggregazione coinvolgono tipicamente
76 Capitolo 2. La nuova versione dell’IFRS 3 (2008)
parti consapevoli ed indipendenti, gli standard setters ritengono in ogni caso che il fair value del corrispettivo trasferito alla data di acquisizione rappresenti la migliore evidenza del valore equo della partecipazione dell’acquirente nella con- troparte: ci`o non accade ovviamente nel caso di acquisto a prezzi favorevoli o sfavorevoli rispetto al valore dell’acquisita. In una business combination in cui non vi `e scambio di corrispettivo tra le parti, ma solo di reciproche partecipazioni si ritiene che il valore equo delle partecipazioni dell’acquirente nell’acquisita possa essere valutato pi`u attendibilmente del fair value delle partecipazioni nell’acqui- rente; quest’ultimo deve, quindi, provvedere alla determinazione dell’avviamento con riferimento alla prima grandezza citata e non al valore equo delle interessenze trasferite, applicando una o pi`u tecniche di valutazione adeguate e tenendo conto della significativit`a dei dati ottenuti.