Legame tra potere e ritorni variabili

Il terzo elemento richiesto dalla nozione di controllo `e una sorta di commistione tra i precedenti, poich´e prevede che un investitore controlli la partecipata non solo se dispone del potere sulla stessa ed `e esposto o ha diritto a ritorni variabili dal proprio investimento, ma altres`ı se `e in grado, tramite l’esercizio di tale potere, di influenzare i rendimenti prodotti. Uno degli aspetti su cui si soffermano le disposizioni poi attiene alla considerazione della figura dell’agente nell’ambito di un rapporto di agenzia: si prevede che un soggetto che eserciti poteri decisionali su una societ`a per effetto della delega conferita da un altro soggetto si qualifichi come agente e non come principale e non possa considerarsi come controllante poich´e opera per conto e a vantaggio di terzi e non nel proprio interesse.

98 Capitolo 2. La nuova versione dell’IFRS 3 (2008)

2.8.4

Considerazioni finali

In conclusione, le considerazioni che possono trarsi alla fine del percorso di analisi della nuova disciplina del controllo partono innanzitutto dal riconoscimento del passo in avanti che lo standard setter ha compiuto aprendosi verso la concezione del controllo come non unicamente legato a situazioni “di diritto”, ma che coin- volge ed interessa anche una molteplicit`a di circostanze economiche. Rispetto alla previgente disciplina che sembrava ruotare intorno ad una piena coincidenza del concetto con il possesso della maggioranza dei diritti di voto nell’impresa, le nuo- ve disposizioni dell’ifrs 10 portano alla ribalta l’idea del controllo di fatto: oltre alla previsione di una serie di strumenti desunti dalla realt`a economica, anche il possesso della maggioranza dei diritti di voto `e una condizione che viene sotto- posta a rilievi critici: non `e, infatti, pi`u sufficiente ad assicurare il controllo, ma si richiede che sia supportata da evidenze che testimonino l’effettiva sussistenza dello stesso.

L’impegno profuso dallo iasb `e apprezzabile soprattutto per la notevole mole di fattispecie e situazioni presentate, la cui valutazione pu`o lasciar presagire l’e- sistenza del controllo, anche se non in termini assoluti, cosicch´e gli operatori dispongano di una guida capace di orientare le considerazioni e le scelte in ordine all’inclusione delle partecipazioni nell’area di consolidamento e la fedelt`a della rappresentazione esposta nel bilancio consolidato ne tragga un consistente im- pulso. Bini osserva come “il nuovo principio mentre apre la strada ad indagini economiche pi`u approfondite, non fornisce soglie o misure per giudicare ad esem- pio quando una attivit`a `e pi`u rilevante rispetto ad un’altra, n´e per valutare se i ritorni indiretti (sinergici) sono significativi, lasciando cos`ı la decisione ad un giudizio, inevitabilmente soggettivo, ma verificabile – cio`e tracciabile nella analisi economica di supporto”38_{. La scelta del Board di non intervenire con l’indicazione}

di confini precisi alle diverse circostanze proposte rappresenta verosimilmente il frutto della volont`a, gi`a esposta in apertura di paragrafo, di costruire una nozione flessibile, suscettibile di essere interpretata alla luce delle situazioni concrete, per non incorrere nel rischio di rapida obsolescenza od incompletezza dell’intervento. Il concetto di controllo che emerge `e definito in termini sfumati e richieder`a at- tente analisi, elevata preparazione professionale, competenza nell’approntamento ed impiego degli specifici strumenti costruiti, ma lascia spazio in buona parte ad una componente di giudizio soggettivo che configura il lato forse pi`u rischioso

38

2.8 La nuova disciplina del controllo 99

dell’impianto, per il timore che presti il fianco ad un utilizzo strumentale e non se ne colga, invece, la capacit`a di consentire la formulazione di giudizi informati.

Capitolo 3

L’impostazione degli US GAAP in

materia di business combinations:

analisi e confronto con gli IFRS

Nella prima parte del lavoro si `e affrontato il tema dell’evoluzione della disciplina delle aggregazioni aziendali secondo i principi contabili internazionali ias/ifrs analizzando in maniera approfondita i cambiamenti intervenuti nelle disposizioni e nell’approccio dello iasb: come discusso anche in apertura del capitolo 1, la revisione `e frutto di un percorso che i due principali standard setters mondiali, lo iasb e il fasb, hanno intrapreso al fine di favorire l’uniformit`a delle informazioni presentate, la comparabilit`a dei bilanci e consentire cos`ı agli operatori di perveni- re a giudizi fondati sullo stato di salute delle imprese. In particolare, la prima fase di questo progetto `e stata sviluppata disgiuntamente ed ha portato all’emanazio- ne da parte dello iasb dell’ifrs 3 Business Combinations e degli statunitensi sfas 141 Business Combinations e 142 Goodwill and Other Intangible Assets: gli standard, sebbene pubblicati in epoche temporali differenti (rispettivamente il 2004 per l’ifrs 3, il 2001 invece per gli omologhi statunitensi) si sono concentrati sul medesimo ambito applicativo e sono pervenuti ad analoghe conclusioni, tra cui la principale secondo la quale tutte le aggregazioni aziendali sono acquisizioni e si prescrive per esse un unico criterio di contabilizzazione. Gli obiettivi del mi- glioramento qualitativo dell’informazione contemplata nei prospetti, nonch´e della comparabilit`a dell’informativa di gruppo hanno indotto i Board a sviluppare in- sieme la seconda fase del progetto di convergenza, in uno sforzo volto a consentire il raggiungimento di posizioni condivise. In via preliminare all’elaborazione defi- nitiva delle nuove disposizioni anche il fasb ha provveduto nel giugno 2005 alla

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Capitolo 3. L’impostazione degli US GAAP in materia di business combinations: analisi e confronto con gli IFRS pubblicazione di un Exposure Draft sia per gli emendamenti da apportare alla disciplina delle aggregazioni aziendali, sia per la disciplina di redazione del bi- lancio consolidato con particolare attenzione alla nozione di controllo, contenuti nell’Accounting Research Bulletin (arb) n. 51 Consolidated Financial Statemen- ts; la fase finale del percorso intrapreso ha condotto all’emissione del principio n. 141 rivisto nella sostanza e alla modifica dell’arb n. 51 mediante lo sfas n. 160 Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements.

Nell’approcciarsi al tema delle business combinations `e utile cercare di analizzare quali siano le ragioni che hanno indotto gli standard setters ad agire congiunta- mente e altres`ı come le scelte operate nel passato su base individuale siano mutate nel corso del tempo per lasciar spazio a posizioni condivise; allo stesso tempo non si pu`o prescindere dalla considerazione della spinta che a livello internazionale si sviluppa verso l’adozione di principi che garantiscano incrementi nella rilevanza, attendibilit`a e comparabilit`a delle informazioni presentate in una prospettiva di tutela dell’investitore.

3.1

Le principali novit`a nel passaggio dallo SFAS

141 (2001) alla versione rivista (2007)

Come discusso in apertura di capitolo, i cambiamenti che hanno interessato la disciplina delle business combinations contemplata nei gaap statunitensi rical- cano sostanzialmente le novit`a che sono state introdotte sul tema dai principi contabili ias/ifrs, sebbene permangano ancora elementi di discrepanza fra i due complessi di disposizioni. Prima per`o di indagare gli elementi di divergenza `e opportuno soffermarsi ad analizzare le variazioni registrate nel passaggio dalla prima versione dello sfas 141 datata 2001 alla seconda formulazione del 2007, le quali vengono sintetizzate nella tabella seguente proposta da James 1. Si prov- vede a raggruppare le differenze rilevate dall’autrice in categorie omogenee allo scopo di consentirne una pi`u coerente trattazione.

1

James. M. L. (2010), “Accounting for business combinations and the convergence of international financial reporting standards with U.S. Generally Accepted Accounting Principles: a case study”, in Journal of the International Academy for Case Studies, vol. 16, n. 1, p. 102

3.1 Le principali novit`a nel passaggio dallo SFAS 141 (2001) alla versione rivista

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Capitolo 3. L’impostazione degli US GAAP in materia di business combinations: analisi e confronto con gli IFRS