L A FASE DELLA NEGOZIAZIONE

La seconda macrofase del processo riguarda l’avvio, la gestione e la conclusione definitiva della trattativa. Si caratterizza per il passaggio dall’ideazione del progetto acquisitivo alla sua realizzazione concreta.

I risultati cui hanno condotto le analisi svolte nella precedente fase costituiscono la base di riferimento per identificare le società suscettibili di acquisizione e il momento critico,che determina il successo dell’operazione, è rappresentato proprio dall’identificazione del candidato ideale e dall’impostazione della strategia negoziale. In quest’ultima fase in realtà il contributo del management assume una rilevanza secondaria a causa della specificità delle competenze: sono infatti rare le occasioni in cui la fase viene gestita all’interno dell’impresa, ben più frequente è il ricorso a consulenti esterni.

Anche questa macrofase si articola a sua volta in fasi distinte. Si tratta delle seguenti:

- selezione delle imprese target; - valutazione finanziaria;

- valutazione di eventuali adempimenti antitrust; - conclusione e formalizzazione dell’accordo.

La natura e le caratteristiche di questa macrofase la rendono particolarmente soggetta al fenomeno della “circolarità” di cui si discuteva precedentemente. La reiterazione del processo comporta un aggravio di costi e una diluizione dei tempi di avanzamento dell’operazione e si manifesta in relazione alle difficoltà che si incontrano durante l’avvio dei contatti con le imprese selezionate.

Per la valutazione dei candidati è necessario comprendere le caratteristiche di ognuno, verificare la presenza dei requisiti precedentemente delineati e valutare il progetto complessivo di alleanza con il candidato. Selezionate le imprese che presentano i requisiti si procede con l’avvio dei contatti. Il processo presenta elementi di minor criticità quando coinvolge concorrenti diretti: in tal caso l’avvio del contatto è più semplice poiché spesso le imprese hanno rapporti collaborativi. D’altra parte il fattore che in tali casi presenta sfavorevole è la valutazione della serietà delle intenzioni delle società contattate e la loro reale disponibilità verso l’operazione. Inoltre, il rapporto con i concorrenti diretti presenta molteplici problemi. Con l’avvio della trattativa si riconosce formalmente alla controparte una forza che la stessa può utilizzare per accrescere la propria forza contrattuale e per rafforzare l’immagine aziendale sul mercato (soprattutto con clienti e fornitori). L’esistenza di un legame competitivo nel rapporto costituisce talvolta una barriera all’avvio della proposta pur in presenza di oggettive situazioni di convenienza reciproca.

Esistono poi situazioni particolarmente favorevoli, nell’ambito delle quali una proposta può essere analizzata con maggior interesse in quanto combacia con le effettive esigenze dell’impresa. Sono ritenute occasioni propizie le situazioni in cui l’impresa target è condizionata da:

- crisi persistente; - difficoltà finanziarie;

- imminente cessazione dell’attività; - problemi di successione generazionale.

In un contesto caratterizzato dagli elementi menzionati è probabile che la stessa target abbia maturato l’esigenza di individuare, in via autonoma, un partner esterno per la risoluzione delle sue problematiche. In questi casi non è infrequente che la stessa target agisca in modo diretto nei confronti dell’acquirente.

Definita la graduatoria dei possibili candidati e avviati i primi contatti si da l’avvio alla trattativa con le imprese disponibili. La progressiva raccolta delle informazioni

durante i vari contatti permette di restringere le possibilità e individuare il candidato principale. Con l’avanzare del progetto, il rapporto tra le parti necessita di un chiarimento formale gestito generalmente mediante una lettere di confidenzialità (confidentiality agreement) con cui si da un primo inquadramento formale all’operazione senza scendere nei dettagli operativi. La stesura del documento si propone il raggiungimento di tre obiettivi:

- comunicare al venditore la serietà dell’interesse nei suoi confronti;

- realizzare il primo scambio di informazioni necessarie per approfondire l’analisi e la valutazione;

- impegnare formalmente il venditore (Conca, 2005, pp. 71-86). 2.2.3 LA FASE DI GESTIONE DEL PROCESSO POST-ACQUISIZIONE

L’ultima macrofase del processo di acquisizione si svolge dopo la chiusura formale del contratto. Si tratta di un momento molto particolare nella gestione dell’intero processo e presenta caratteristiche peculiari che la distinguono dalle precedenti per la natura degli obiettivi a essa associati. Non si presenta in tutte le operazioni di acquisizione. Quando l’obiettivo è unicamente legato a ottenere la proprietà del capitale azionario, la società acquisita può anche mantenere una completa autonomia gestionale e il processo di integrazione non è necessario. Rientrano in questa fattispecie le acquisizioni effettuate dagli investitori istituzionali, la maggior parte delle acquisizioni di minoranza, le acquisizioni effettuate secondo un’ottica di pura diversificazione.

L’iter di questa fase è legato esclusivamente alla prospettiva di trarre dei benefici attraverso un lavoro congiunto tra le due società che hanno preso parte al deal.

I motivi che rendono necessaria la gestione di questa macrofase sono riconducibili al fatto che nelle acquisizioni i partner sono solitamente portatori di culture e di stili di gestione molto differenti, al punto da rilevarsi difficilmente compatibili o da innescare conflitti e tensioni organizzative70 o conflitti.

La letteratura assegna un’importanza critica alle problematiche della fase post- acquisizione, al punto tale da ipotizzare la necessità di una valutazione ex-ante sulla

70 _{Per ulteriori informazioni sul tema delle diversità della strategica e culturale nella gestione delle}

compatibilità degli assetti organizzativi e di una progettazione di risorse e competenze specifiche per gestire il processo71.

Se in sede di analisi pre-acquisitiva ci fossero dei fondati timori circa la possibile incompatibilità tra le imprese oggetto di potenziale concentrazione e non si intravedessero efficaci soluzioni, occorrerebbe ricercare un’azienda target alternativa. In realtà l’attività di screening sulle potenziali target dovrebbe già contemplare la valutazione sulle effettive possibilità di integrazione e di conseguenza i possibili candidati dovrebbero già risultare compatibili dal punto di vista culturale e organizzativo, minimizzando le difficoltà del processo. Accade spesso, infatti, che la possibilità di conseguire gli obiettivi prefissati sia proprio legata alla completa integrazione fra le società: in questi casi la fusione rappresenta lo scopo conclusivo dell’operazione, l’ultimo stadio di un percorso lungo e complesso. Tuttavia, in alcune operazioni il compratore può avere interesse a integrare culture differenti e modelli di management difformi. Si possono configurare delle situazioni particolari in cui l’elemento vincente delle operazioni di M&A diventa la diversità sostanziale, se ben gestita, che c’è fra le società.

La fase in oggetto rappresenta il momento in cui si verificherà sia la bontà del progetto strategico sia le capacità di management di gestire la situazione e conseguire i risultati previsti. L’acquisizione diventa uno strumento con il quale perseguire la gestione del cambiamento che l’impresa ha auspicato con l’ideazione del progetto.

Le ragioni per cui le acquisizioni hanno un impatto notevole sul valore dell’impresa derivano dal fatto che lo scopo principale del processo acquisitivo è di riuscire a sfruttare il valore potenziale presente nella società da acquisire. L’incremento dei prezzi di borsa delle società oggetto di acquisizioni (ostili o amichevoli) dipende proprio dal fatto che il mercato si attende un netto miglioramento delle performance e del valore delle azioni, motivato dall’azione di un nuovo management, di nuove strategie e di nuove opportunità precedentemente non sfruttate appieno. Pertanto l’integrazione diventa una fonte per la creazione di valore.

Le quattro aree di intervento che costituiscono delle leve prioritarie nella gestione della fase post-merger riguardano:

1. l’integrazione culturale e organizzativa; 2. la generazione del consenso;

3. la trasferibilità delle risorse e delle competenze; 4. il contenimento dei tempi di adattamento e di risposta.

In relazione al primo punto, le aree critiche che possono trasformarsi in vere e proprie barriere in grado di ostacolare il processo di integrazione sono molteplici.

Le barriere possono distinguersi in primarie e secondarie. Nel primo caso hanno un’origine culturale, nel secondo derivano invece dai modelli di comportamento e dalle procedure organizzative interne. La presenza di differenze culturali è un fenomeno molto frequente e non facile da modificare interamente poiché la matrice culturale si forma progressivamente nel tempo e risente di un legame molto ben radicato fra l’individuo e l’organizzazione.

Va, poi, ricordato che non è sempre il modello culturale e organizzativo dell’acquisita a dover essere modificato soprattutto se è di successo; in questo caso la necessità più avvertita è di preservare la cultura esistente o introdurre un nuovo modello da affiancare al precedente in via complementare72. La verifica della compatibilità culturale rappresenta un momento fondamentale nel processo in quanto nella cultura aziendale si trova il fondamento che consente ai membri delle imprese di sentirsi parte integrante della nuova realtà aziendale.

Riguardo alla generazione del consenso va da sé che questo non può che scaturire da un atteggiamento partecipativo e costruttivo del management e dell’intera struttura aziendale, evitando situazioni impositive. La generazione del consenso può essere perseguita sfruttando il carisma di alcuni manager che, assumendo il ruolo di opinion leaders, possono contribuire a convincere la struttura della necessità di reagire positivamente ai cambiamenti in atto73_{. Il consenso all’operazione può inoltre}

72 _{La cultura aziendale rappresenta quell’insieme di valori, di idee, di comportamenti, di consuetudini che}

costituiscono l’ossatura portante del modo di decidere e operare proprio di ogni azienda. Differenti culture aziendali comportano altrettanti modelli di relazione con l’ambiente economico generale e con il sistema competitivo: la cultura diventa l’elemento determinante per il successo. Rendere complementari culture diverse non è compito agevole.

73 _{Jeminson e Sitkin (1986) attribuiscono notevole importanza allo strumento della comunicazione. I}

motivi che spingono a sottolineare questa problematica scaturiscono dal fatto che molti processi di integrazione non si sono realizzati nei tempi previsti e non hanno prodotto i risultati sperati a causa dell’assenza di un’adeguata comunicazione. La progettazione di una corretta comunicazione implica la risoluzione di tre problematiche:

- la scelta dei destinatari;

- la sequenza temporale e le fasi del processo;

- gli attori e le modalità di impostazione del messaggio.

La comunicazione consente di chiarire gli obiettivi dell’operazione, illustrare le fasi del processo di integrazione, identificare le aree e le persone maggiormente coinvolte. Attraverso il coinvolgimento si riducono sensibilmente le aree di incertezza evitando la circolazione di informazioni distorte che, conducendo a interpretazioni errate, ostacolano l’integrazione.

conseguire, in modo del tutto naturale, mediante una strategia di collaborazione pregressa con la società target in variati campi (R&S, marketing, distribuzione ecc.).

Il trasferimento delle risorse e delle competenze è presente quando la società acquisita non conserva completamente la propria autonomia strategica e operativa. Gli sforzi sono finalizzati alla creazione di un flusso tra le due unità organizzative. Le maggiori difficoltà emergono in relazione al know-how da parte della nuova struttura soprattutto laddove legato al fattore umano. Si distingue tra risorse di tipo hard (tecnologie, brevetti ecc.) e di tipo soft (competenze organizzative, capacità legate al lavoro in team ecc.).

Il trasferimento delle prime appare sicuramente più agevole se non altro per la loro riproducibilità fisica; il trasferimento delle seconde non è sempre riversabile in modo diretto e questa difficoltà può rappresentare una delle cause che conducono alla perdita di competitività e quindi alla distruzione di valore.

L’ultima area di intervento nella gestione della fase post-merger riguarda i tempi di adattamento e di risposta alle nuove esigenze che si manifestano; ci si riferisce nello specifico ai tempi nei quali la struttura integrata possa iniziare a operare a regime. L’imposizione di vincoli di breve termine e un’eccessiva enfasi posta ai soli risultati potrebbe compromettere il processo di adattamento; la priorità dovrebbe riguardare le modalità di avvio e di gestione del processo di integrazione, indipendentemente dai risultati, che comunque avranno modo di scaturire se il processo è stato ben pianificato e condotto (Conca, 2005, pp. 159-173).