La Manovra finanziaria

La manovra finanziaria preparata da Lazaard si è fondata, oltre che sul riscadenziamento e consolidamento dei debiti esistenti, sulla riduzione degli spread applicati dalle banche. Come abbiamo visto nei paragrafi precedenti infatti, con riferimento alla Dalmare, al 2014 le passività a breve termine superavano di gran lunga quelle a lungo, comportando il pagamento di alti tassi di interesse. L’obiettivo prioritario del Gruppo è stato quello di trasformare l’indebitamento a breve, che provocava l’innalzamento degli oneri finanziari in indebitamento a lungo. Acquaviva 8,3 Caletta 20,0 Cessione immobili/ partecip 4,5 - - 3,8 - - - - ∆ fondi 1,2 (0,1) 0,3 0,2 0,0 0,0 (0,2) 0,1 - - - - Cessione titoli a garanzia 3,7 - 4,9 - - - - ∆ CCNO (13) (9,5) (2,8) (1,6) (3,8) (1,7) (2,4) (2,5) (2,5) (2,6) (2,6) (2,8) (2,8) (2,7) (2,8) Costi di transazion e (0,3) (0,8) (1,8) - - - - Broker fees (cessione navi) - (0,3) - (0,1) (0,2) - - - - Altre voci 2,5 (2,7) - - - - FLUSSO DI CASSA a servizio del debito 56,2 50,0 20,9 30,2 33,6 12,7 14,9 14,4 14,6 15,5 11,8 14,2 11,4 11,3 13,3 dic- 14 dic- 15 dic- 16 dic- 17 dic- 18 dic- 19 dic- 20 dic- 21 dic- 22 dic- 23 dic- 24 dic- 25 dic- 26 dic- 27 dic- 28 Flusso di cassa (€/m)

Le tabelle dei flussi sono state elaborate per mezzo dei dati forniti dal management del Gruppo.

(Fonte: Elaborazione propria su dati Aida e forniti dal Gruppo D’Alesio)

La portata della ristrutturazione la si può facilmente notare guardando alla composizione dell’indebitamento complessivo al 2016, nonché alla riduzione degli oneri finanziari di circa 6 milioni e al livello del Rod che da 6,89 è passato a 3,58%. L’incidenza degli oneri finanziari sul fatturato è passata da 9 a 5. Il motivo di tale miglioramento è che grazie al consolidamento per quelle esposizioni alle quali veniva applicato un tasso finito del 12-13%, fu esteso il periodo di rimborso che sarebbe avvenuto con uno spread di 100 bps. Il risultato è che una volta aggiuntovi l’Euribor od il Libor a tre mesi, il tasso finito oscillava tra lo zero ed il tre percento.

2014

43%

57%

Passività a breve Passività a lungo

2016 88% 12% 0 2750000 5500000 8250000 11000000 2014 2016 OF 0 1,75 3,5 5,25 7 2014 2016 ROD

Per realizzare tutto ciò, e non solo, prima di tutto si vollero raccordare le esposizioni aperte, individuando delle ‘date di orientamento’.

Il punto di partenza è stato quello di stabilire quale fosse l’esposizione debitoria complessiva da rimborsare ad una certa data di riferimento, che è stata fissata al 31.12.2015.

Nel frattempo però, nonostante la proposta finanziaria avesse preso forma e fosse stata discussa a più riprese, la mancata firma non rendeva vincolante alcun accordo, e gli istituti bancari continuarono, in virtù di ciò, ad applicare tassi di interesse sulla base delle originarie aperture di conto corrente. Gli interessi correvano al 13-14%, non, come la manovra richiedeva, all’1%, e lo fecero per 2 anni e mezzo.

Il risultato fu che la fotografia dell’effettiva situazione debitoria della società rilevata al 31.12.2015, finisse per essere appesantita anche da tali alti tassi.

Dal 31.12.2015 hanno continuato a imporre il 13-14%, che poi è stato stornato dopo.

Quando finalmente il 14 luglio 2016 il piano è stato firmato da tutti i creditori, l’esposizione debitoria comprendeva anche gli alti interessi maturati dal 2014, ma da quel momento si sarebbe applicato l’1%, per arrivare ad di estinguere nel 2028 la totale posizione debitoria esistente. L’asseverazione è toccata a Bonamini&partners.

Per entrare in efficacia è dovuto passare un lasso di tempo (40 giorni lavorativi: fino al 9 settembre) in cui l’azienda ha dovuto onorare certe condizioni “sospensive” (se non onorate l’accordo non sarebbe diventato efficace).

Gli adempimenti si sono rivolti principalmente verso due categorie:

• adempimenti che possono dirsi documentali, tra cui la conferma delle garanzie, la rinnovata trascrizione delle ipoteche, gli atti modificativi dei finanziamenti navali…

• adempimenti monetari al closing, quali:

-

corrispondere una certa cifra (down-payment)

-

pagare le rate scadute del 31 marzo 2016 e 30 giugno 2016, ovvero quelle scadute dopo la fotografia del 31.12.2015

Si tenga conto che l’azienda non corrispondeva più alcun onere finanziario alle banche dal 4 marzo 2014 e da quel giorno la flotta è riuscita a realizzare liquidità sufficienti ad adempiere a questo obbligo.

Dal 9 settembre 2016 l’accordo è entrato in vigore ed ha previsto il rimborso trimestrale delle rate. I rimborsi sono differenziati a seconda delle esigenze degli istituti finanziari. Alcune richiedono semplicemente un rimborso a rate costanti, altre, dopo un certo periodo prevedono un rientro totale dall’esposizione. In quest’ultimo caso si parla di balloon.

I creditori sono stati suddivisi in classi, per stabilire un ordine di priorità nel destinare i flussi previsti dalla Vsl. In ordine di importanza:

• i creditori con garanzie reali:

✴ipoteche navali; i natanti sono sono più facilmente attaccabili degli immobili poiché possono essere bloccate e non puoi navigare: da rientrare nel 2021

✴creditori con ipoteche sugli immobili

• debito senza garanzie: viene rimborsato in via sussidiaria, in proporzione al proprio credito di modo che si rimborsino tutti insieme (marzo 2028)

Panoramica dell’indebitamento della Dalmare al 31.12.15.

La complessiva esposizione del Gruppo al 31 dicembre 2015 era composta da:

• debiti navali, di cui i più rilevanti quello con Credit agricole a copertura di 4 navi (51,2 milioni $) e quello con Bnp (18,6 milioni $); in Euro quello di minori dimensioni contratto con BP Vicenza

• debiti tank farm relativi ai depositi Costieri • mutui real estate della D’Alesio sas

• Swap

• Debiti a breve termine per 26,1 $, contratti esclusivamente dalla Dalmare, e 34,5€ per i quali la stessa contribuisce per l’80% circa.

• Mutui chirografari contratti dalla D’Alesio sas

I Pilastri della proposta finanziaria.

• Si concordano gli spread originari sino al 31.12.2017, per poi avere un aumento di 30bps del margine applicabile a tutti i finanziamenti ipotecari a partire da gennaio 2018;

• aumento del piano di ammortamento del rimborso di tutti i finanziamenti pari ad €1,0m l’anno a partire dal 2022

• la distribuzione del 90% della cassa in eccesso attraverso il meccanismo di cash sweep dal 2016 in poi, da ripartirsi pro-quota fra tutti i creditori

• un minor margine applicato ai Mutui garantiti sullo stoccaggio con un conseguente miglioramento del profilo di rimborso per lo stesso ammontare

• chiusura anticipata dei contratti derivati al Closing e consolidamento del relativo mark-to- market in una nuova linea finanziaria

• il pagamento di €2,1m al Closing per i creditori non garantiti

• un aumento del piano di ammortamento di €0,5m per anno a partire dal 2018 in poi per i creditori non garantiti

Il trattamento dei debiti ipotecari: l’importanza dell’Asset Coverage.

I debiti ipotecari sono stati stipulati a finanziamento delle navi Ardenza, Divina, Acquaviva, Meloria, Caletta, Gorgona, Capraia e Giglio, con ipoteche sull’Elba, Capraia e Gorgona. La posizione nei confronti di Credit agricole sarebbe dovuta estinguersi tra ottobre 2015 e luglio 2016, con uno spread dell’1,2%; più in là nel tempo il termine dei pagamenti con gli altri istituti.

Gli altri mutui ipotecari, sono quelli relativi allo storage ed al real estate, in scadenza rispettivamente ne 2027 e 2024.

Complessivamente i mutui navali ammontano a 79 milioni di $ e 5,7 €, con asset a garanzia per 120,5 milioni. Ne risulta un asset coverage del 141%.

(Fonte: Elaborazione propria su dati forniti dal Gruppo D’Alesio)

La Figura 18. mostra che per tutte le esposizioni aperte, il valore degli asset supera l’ammontare del mutuo relativo. Come abbiamo visto nei capitoli precedenti, se l’Asset value è maggiore

del Debt, la ristrutturazione del debito avrà più possibilità di avere esito positivo. Il rimborso è stato previsto tramite:

• la corresponsione di rate costanti

Figura 18. Debiti e valori asset.

0 20 40 60 80

Credit Agricole BNP Pool BP Vicenza Debito

• la dismissione di navi

Di seguito si mostra concretamente l’estensione temporale del rimborso.

Il trattamento del debito non garantito: la riduzione a 100bps.

Il rimborso avverrà tramite:

• Cessione dei titoli posseduti dal Gruppo e utilizzo dei conti correnti a garanzia (che garantiscono parte dell’esposizione) per ridurre l’importo del debito a breve termine.

• Rimborso al closing per un importo complessivo pari a di €1,8m • Rate trimestrali crescenti di anno in anno

• Meccanismo cash sweep a partire dal 2016

• Riduzione degli spread attuali a 100bps, con efficacia a decorrere dalla Data di Riferimento (31 dicembre 2015), indicata in Figura 19.

La data di scadenza finale è stata fissata dopo il rimborso totale del debito garantito previsto per marzo 2028, data in cui l’intero importo residuo sarà rimborsato con un pagamento balloon.

Scadenza pre-closing Scadenza post-closing

Credit agricole

Acquaviva Ott - 15 Dic - 17

Ardenza Lug - 16 Giu - 21

Divina Apr - 16 Giu - 21

Meloria Ott - 15 Giu - 21

Bnp

Caletta Nov - 20 Gen - 18

Bp

(Fonte: Elaborazione propria su dati forniti dal Gruppo D’Alesio)

Il funzionamento dei cash sweep.

In merito al cash sweep, è prevista la distribuzione pro-quota pari al 90% della cassa in eccesso rispetto alla Cassa Minima dal 2016.

 La Cassa Minima è pari alla somma di:
 ! €1.0m con riferimento a Costieri,


! €5.0m (fino al 31 dicembre 2017) e €4.2m (successivamente) con riferimento a Dalmare ! €0.1m con riferimento a D’Alesio SAS

È infatti previsto dal piano che il Gruppo mantenga anno dopo anno un buffer di liquidità sotto il quale non potrà mai scendere, e che i flussi in eccesso siano destinati agli istituti bancari. Dalla prima proposta finanziaria le modifiche sono state tante; inizialmente le rate di ammortamento erano più blande, il cash sweep molto più basso, ma le banche hanno ritenuto che l’azienda fosse in grado di sostenere condizioni più impegnative.

Il rispetto dei covenant finanziari.

Fondamentale per la continuazione del piano è il monitoraggio di alcune variabili aziendali, indicative delle performance del Gruppo. Gli istituti finanziari manterranno gli accordi stabiliti con il Gruppo, sino a che saranno rispettati i seguenti covenant finanziari:

Figura 19. Margine applicato all’esposizione chirografaria 0 150 300 450 600 bps pre-closing bps post-closing 100 590 590 100

• PFN/EBITDA, basato su dati aggregati di D’Alesio, Dalmare e Costieri, oggetto di test annuali;

• Value to Loan per i finanziamento Pool BNP e Pool Credit Agricole, osservati semestralmente.

(Fonte: D’Alesio Group)

Di sopra, in tabella, le evoluzioni di tali rapporti lungo l’arco temporale coperto dall’accordo, ottenute grazie alle previsioni effettuate dalla Vls.

Il PFN/EBITDA tenderà a calare negli anni, come risultato di una maggior capacità di produzione di flussi ed un minor indebitamento complessivo. Alla diminuzione dell’esposizione, seguirà anche una crescita del Value to Loan.

La certificazione di tali covenant spetterà per tutta la durata del Piano ad una società di revisione, la BDO, e avverrà a seguito della certificazione dei bilanci.

L’adesione a tale tipo di controllo è volontaria, ma è diventata obbligatoria per Dalmare dal momento in cui lo ha richiesto il Piano di Ristrutturazione aziendale.

Il rispetto di tali covenant (da 9 nel 2016 fino a 1,6 nel 2028), è requisito fondamentale per l’azienda per poter beneficiare del Piano, che prevede di rientrare nel debito attraverso la riduzione dei tassi di interesse, da concretizzarsi nella conversione di un’eccessiva esposizione a breve, in una a medio/lungo termine.

DATA PFN/EBITDA 31.12.2016 9.0x 31.12.2017 7.5x 31.12.2018 7.7x 31.12.2019 7.1x 31.12.2020 5.9x 31.12.2021 5.0x 31.12.2022 4.0x 31.12.2023 3.1x 31.12.2024 2.5x 31.12.2025 1.6x DATA VTL CA- CIB 31.12.2016 115% 115% 30.06.2017 115% 115% 31.12.2017 115% 115% 30.06.2018 115% - 31.12.2018 125% - 30.06.2019 125% - 31.12.2019 125% 30.06.2020 125% 31.12.2020 125% 30.06.2021 125%

Nel documento CRISI OD OPPORTUNITÀ? Attivita armatoriale in turnaround tra ciclicita ed atomismo (pagine 171-179)