I business model delle piattaforme secondo la mappatura IOSCO

Le piattaforme di marketplace lending si sono costituite e sviluppate in un contesto fortemente connotato dalla innovazione tecnologica e, come si è detto, in assenza di vincoli normativi ad hoc, assumendo per tali ragioni strutture molto eterogenee tra loro e in continua evoluzione nel tempo. Risulta dunque difficile operare una mappatura sulla base dei modelli di business adottati dalle piattaforme, mappatura che risulta tuttavia necessaria sia per uno studio accademico del fenomeno sia per la definizione di una corretta strategia regolatoria del medesimo (Havrylchyk e Verdier, 2018).

Il primo organico tentativo di classificazione dei modelli di business con cui i lending markeplaces erogano i propri servizi si deve a Kirby e Worner (2014) autori del primo report IOSCO nel quale sono stati individuati tre modelli base di business: il client segregated account model, il notary model e il guaranteed return model. Nel maggio 2017 un documento pubblicato congiuntamente dalla Bank for International Settlements (BIS) e dal Financial Stability Board (FSB) aggiunge ai tre modelli base anche il balance sheet model (BIS-FSB (2017)), modello che verrà in questa sede analizzato in connessione con il notary model potendo essere considerato come un’evoluzione dello stesso.

Pur nella consapevolezza del fatto che i lending markeplaces tendono ad utilizzare oggi forme ibride rispetto alle tre appena menzionate, per comprendere appieno le nuove forme ci sembra indispensabile muovere comunque dalla descrizione dei modelli di business base, così come definiti da Kirby e Worner (2014) e BIS-FSB (2017). Nelle pagine seguenti saranno perciò descritti i modelli di business base, avendo cura però di dettagliare maggiormente alcuni aspetti operativi che risultano presenti oggi nella prassi secondo quanto emerge da una ricognizione dei documenti informativi e delle condizioni contrattuali rinvenibili sui siti dei principali lending marketplace operanti in alcuni Stati europei ed extraeuropei.

Il client segregated account model

Nel client segregated account model, la piattaforma agevola l’incontro tra

crowd-borrower e crowd-investor senza partecipare alla transazione. Tale attività si

concretizza nella mera valutazione preliminare del merito creditizio del potenziale crowd-borrower e, nel caso in cui quest’ultimo soddisfi i requisiti minimi per ottenere il credito richiesto, nella pubblicazione della sua richiesta di finanziamento sul sito web della piattaforma. Nella fase successiva, la richiesta di finanziamento viene valutata dai potenziali crowd-investor iscritti alla piattaforma che decidono se finanziare o meno il crowd-borrower. Non appena le offerte di finanziamento raggiungono l’intera somma richiesta dal crowd-borrower, la piattaforma si occupa della contabilizzazione e gestione dei flussi di denaro tra le controparti. La caratteristica fondamentale di questo modello è che i flussi di denaro (sia nella fase di origination del credito, sia in quella successiva dei versamenti delle rate da parte del borrower) convergono in un conto nominativo, denominato client segregated

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account, presso un intermediario terzo su cui la piattaforma non può operare direttamente. La piattaforma, dunque, non gestisce direttamente il denaro degli utenti iscritti, ma semplifica e coordina i flussi di pagamenti tra i medesimi.

Figura 1: Client segregated account model.

Rispetto agli altri modelli, il client segregated account model prevede un minor coinvolgimento della piattaforma intercorrendo il rapporto contrattuale di credito tra crowd-borrower e crowd-investor. Con questo modello di business, infatti, la piattaforma di marketplace lending adotta il principio della separatezza patrimoniale per cui i fondi dei crowd-investor non sono nella sua disponibilità diretta, né tantomeno entrano a far parte del suo patrimonio. Dunque, in caso di insolvenza della piattaforma, i creditori personali della medesima non possono aggredire i fondi oggetto delle attività di marketplace lending e, di conseguenza, non possono pregiudicare in alcun modo i diritti dei crowd-investor a ricevere il rimborso del denaro versato e la remunerazione a titolo di interesse. D’altro canto, è il crowd- investor a sopportare il rischio di credito relativo al “singolo” crowd-borrower finanziato. Nel caso in cui, infatti, un crowd-borrower sia insolvente o semplicemente in ritardo nel pagamento delle rate di rimborso del prestito, il crowd-investor non può vantare alcun diritto di credito nei confronti del lending markeplace né degli altri crowd-borrower utenti della piattaforma.

L’estraneità della piattaforma alle singole transazioni ha implicazioni anche sul bilancio della stessa: essa percepisce, infatti, commissioni (principalmente in percentuale rispetto all’importo finanziato) per aver agevolato l’incontro delle due parti, ma il prestito e gli eventuali crediti deteriorati non transitano nel bilancio in quanto la piattaforma non si assume direttamente alcun rischio in caso di insolvenza del crowd-borrower.

L’adozione del client segregated account model rappresenta dal 2014 uno dei presìdi stabiliti a tutela dei crowd-investor sia dal legislatore anglosassone sia da

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quello cinese28 _{e, di recente, è stato anche suggerita dalla Commissione Europea}

nell’ambito della Proposta di Regolamento relativa ai fornitori europei di servizi di

crowdfunding per le imprese del 8 marzo 2018 (cfr. § 11.2).

Il notary model

Nel notary model, il lending marketplace opera in qualità di intermediario nella fase di abbinamento delle richieste tra crowd-borrower e crowd-investor. Nella fase iniziale tale attività si concretizza, analogamente a quanto avviene nel client segregated account model, nell’attività di valutazione del merito creditizio del crowd-borrower e, nel caso in cui siano soddisfatti i requisiti minimi (definiti da ciascun lending marketplace) per ottenere il credito richiesto, nella pubblicazione della sua richiesta di finanziamento. Nella fase successiva, la richiesta di finanziamento viene valutata dai potenziali crowd-investor iscritti alla piattaforma che decidono se finanziare o meno il crowd-borrower. Non appena le offerte di finanziamento raggiungono l’intera somma richiesta dal crowd-borrower, il prestito

viene immediatamente erogato da una banca (modalità “all or nothing”).

Neppure in questo caso, quindi, è la piattaforma ad erogare il finanziamento. Il lending marketplace si impegna tuttavia ad acquistare il credito dalla banca dopo pochissimi giorni dall’erogazione e ad emettere “notes” che vengono sottoscritte dai crowd-investor dietro versamento di un prezzo che serve a coprire l’acquisto dei prestiti oltre che a remunerare la banca e la piattaforma. Tali notes riflettono il valore di ciascun credito erogato dalla banca per la parte attribuita all’investitore e sono, in taluni ordinamenti, negoziabili in quanto considerate strumenti finanziari. Al pari del segregated account model, il prestito e gli eventuali crediti deteriorati non transitano nel bilancio della piattaforma in quanto quest’ultima non si assume direttamente alcun rischio in caso di insolvenza del crowd-borrower. Dunque, per la gestione dei flussi derivanti dai rapporti con i lender e borrower la piattaforma utilizza un Variable Interest Entities (VIE), che verrà consolidato nel bilancio solo nel nel caso in cui la piattaforma sia il principale beneficiario del VIE.

Infatti, come riportato da Lending Club, «The Company considers continued involvement in an unconsolidated VIE insignificant if it is the sponsor and servicer but does not hold other significant variable interests. In these instances, the Company’s involvement with the VIE is in the role as an agent and without significant participation in the economics of the VIE29».

In alcuni casi, parte dei prestiti viene trasferita direttamente a fondi di investimento per semplice intermediazione della piattaforma invece che a crowd- investor retail. Un’ulteriore variante del modello prevede l’assegnazione dei crediti erogati dalla banca ad una SPV che eseguirà il repackage degli stessi ed emetterà notes (eventualmente suddivise in tranche con distinto livello di rischio e rendimento)

28 Per la disciplina del Regno Unito si rinvia al §§. 10; nel contesto cinese si segnala che tale modello è stato reso obbligatorio a seguito dello scandalo della piattaforma Ezubao (per maggiori dettagli si veda infra nt. 7.

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con ritorno economico dipendente dall’andamento complessivo del paniere di prestiti (cartolarizzazione).

Figura 2: Notary model

Il notary model è il modello più diffuso negli Stati Uniti, potendosi per questa via – essendo il prestito materialmente erogato da una banca terza – ovviare alla necessità di un’autorizzazione bancaria della piattaforma in ciascuno Stato in cui il prestito è erogato (a rilevare è, infatti, lo Stato di residenza del crowd-investor).

Il notary model, al pari degli altri business model, è adottato da ogni piattaforma con un certo grado di personalizzazione del modello per introdurvi le proprie specificità. Osservando, ad esempio, il modello di business di Prosper – uno dei due più grandi operatori nel settore del marketplace lending non solo a livello

USA ma anche mondiale (l’altro è LendingClub)30 -, si osserva che la piattaforma

abbina le richieste dei crowd-borrower con le offerte di finanziamento dei crowd- investor anche in base alle preferenze espresse ed alla categoria di rischio attribuita

al crowd-borrower dalla piattaforma stessa31. Non appena le offerte di finanziamento

raggiungono l’importo richiesto dal crowd-borrower, WebBank (la banca terza) eroga il prestito al crowd-borrower e contemporaneamente emette un certificato di credito alla piattaforma che a sua volta emetterà “notes” a ciascun lender creditore del singolo crowd-borrower. Alle scadenze convenute, il borrower rimborserà il prestito secondo le rate precedentemente definite alla piattaforma Prosper, la quale, a sua volta, corrisponderà ai rispettivi crowd-investor la parte di capitali ed interessi spettanti a ciascuno in proporzione alle somme investite. La piattaforma non garantisce il rimborso del prestito, per cui, nel caso in cui il crowd-borrower non rimborsi o semplicemente sia in ritardo con il pagamento delle rate, il crowd-investor,

30 A titolo esemplificativo si evidenzia che Prosper e LendingClub nel 2017 hanno originato prestiti rispettivamente per 2,5 e 7,9 miliardi di dollari, rispetto ad un totale prestiti complessivamente stimato a livello statunitense di 36 miliardi di dollari (fonte SP Global 2017).

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non potendo sollecitare direttamente il crowd-borrower (di cui conosce le caratteristiche anagrafiche e reddituali ma non l’identità), si potrà rivolgere esclusivamente alla piattaforma che, tramite una società di recupero crediti, solleciterà l’incasso dal crowd-borrower. In quest’ultimo caso, il costo per il recupero del credito verrà sostenuto dal borrower (nel caso si riuscisse a incassare le rate insolute) e dal crowd-investor che, suo malgrado, vedrà ridursi il rendimento.

Il balance sheet model

Come descritto dall'EBA (2015) e dal BIS-FSB (2017), esiste un ulteriore

modello denominato balance sheet model. In base a tale modello il lending

marketplace invia alla “banca terza” la disposizione di erogare il prestito al crowd- borrower e nel giro di pochi giorni subentra nel credito della banca, ma, a differenza del notary model, utilizza, per acquistare il credito, risorse finanziarie proprie

raccolte tramite l’emissione di titoli di debito. Il rendimento di tali titoli di debito

dipenderà dalla rischiosità ed andamento dei prestiti erogati. In alcuni casi, i prestiti sono originati dalla stessa piattaforma, la quale dovrà, in tale ipotesi, ottenere le necessarie autorizzazioni previste per i finanziatori professionali. In ogni caso, la piattaforma raccoglie risorse finanziarie dai crowd-investor (emettendo notes su cui riconosce un tasso di interesse passivo) ed impiega tali risorse in crediti, tipicamente, verso imprese ad un tasso di interesse attivo superiore. Il margine di profitto lordo per la piattaforma è dato dal margine di interesse. I crediti erogati sono solitamente a breve termine e comprendono prestiti agli studenti o lavoratori, linee di credito e anticipazioni di cassa a società. I titoli di debito emessi transitano nel bilancio della piattaforma al pari dei titoli di credito acquistati dalla “banca terza”. In genere, le piattaforme che utilizzano il balance sheet model costituiscono un proprio fondo svalutazione crediti per far fronte alle perdite attese (sul punto v. infra §§ 4.1.6). Come evidenziato da Vallée e Zheng (2018), è assimilabile ad una forma d’intermediazione finanziaria basata sull’assunzione di rischio in proprio (similmente a schemi di shadow banking) piuttosto che ad un vero e proprio lending marketplace, in cui l’operatore della piattaforma si limita a fornire servizi e facilitazioni agli utenti.

Le piattaforme che utilizzano questo modello di business sono principalmente statunitensi; tra queste ricordiamo: OnDeck, Square Capital, Fundation, CAN Capital, Kabbage e PayPal Credit.

Talune piattaforme adottano un modello composito (o “Composite Lending model”) per combinare l’efficienza e l’economia di scala tipica del notary model con la stabilità e sostenibilità del balance sheet model (Carmona et al. 2018).

Il guaranteed return model

Un ulteriore modello impiegato nella prassi è il guaranteed return model,

nel quale è previsto un ruolo della piattaforma ancora più incisivo nella definizione del prestito e delle condizioni contrattuali proposte ai crowd-borrower e crowd- investor, oltre che l’assunzione del rischio di credito in via diretta da parte della

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denaro raccolto dai crowd-investor ed assicurando loro un certo tasso di rendimento. I crowd-investor, sulla base della durata e del rischio che sono disposti a

sopportare, investono il loro denaro nei prestiti erogati dalla piattaforma che fissa per ciascuna classe di rating un tasso di interesse attivo. Il denaro investito dai crowd- investor è dunque direttamente gestito dalla piattaforma che decide quali crowd- borrower finanziare e a quali condizioni contrattuali. È la piattaforma a valutare il merito creditizio dei crowd-borrower e a definire le relative condizioni del prestito (tra cui, il tasso di interesse passivo). I flussi di denaro provenienti sia dai crowd- investor sia dai crowd-borrower sono gestiti dalla piattaforma come patrimonio proprio e a suo rischio (entrando anche nel suo bilancio). I crowd-investor, dunque, sono creditori della piattaforma e non dei crowd-borrower finanziati da quest’ultima, con conseguente, quantomeno teorica, maggiore garanzia sulla restituzione sia del capitale che degli interessi. La denominazione di “guaranteed return model” si riferisce appunto alla garanzia sul rendimento offerto dalla piattaforma ai crowd- investor. La remunerazione per la piattaforma è data dal margine di interesse, determinato dalla medesima in misura tale da coprire i costi di gestione nonché da costituire un fondo di garanzia in caso di ritardo o mancato pagamento da parte dei crowd-borrower.

È evidente che, rispetto ai modelli descritti più sopra, quello in discorso comporta un più forte coinvolgimento della piattaforma, che muta il suo ruolo da “facilitatore” del contatto fra crowd-borrower e crowd-lender a “manufacturer” emittente di passività.

Figura 3: Guaranteed Return Model

Sino al 2016 il “guaranteed return model” era il modello prevalentemente utilizzato dai

lending marketplace in Cina, ambiente socio-culturale in cui la fiducia, la credibilità e la rispettabilità

rivestono un ruolo importante nella quotidianità di ciascun individuo. A dicembre 2016 si contavano oltre 2300 piattaforme attive. Tale crescita vertiginosa è stata però frenata dallo scandalo che ha

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coinvolto la piattaforma Ezubao, attiva dal 2014 e basata sul guaranteed return model32. A seguito di questo scandalo, il legislatore cinese, al fine di garantire maggior sicurezza per i finanziatori, ha adottato una normativa che obbliga le piattaforme ad utilizzare il segregated account model, utilizzando esclusivamente banche terze qualificate; è stato, inoltre, fissato l’ammontare massimo finanziabile, tramite le piattaforme di marketplace lending, per i privati e le imprese.

Anche nel Regno Unito e in Svezia c’è evidenza di questo modello di business, utilizzato rispettivamente dalla Burnley Savings and Loans Ltd (meglio nota come “Bank on Dave”) e dalla tristemente nota Trustbuddy33.

4.1.3 Specializzazione dei lending marketplace sulla base delle