L’ INTEGRAZIONE DELLA DIMENSIONE G

Riprendendo quanto affermato in precedenza, il tema della corporate governance è da sempre oggetto di attenzione, poiché è l’insieme di strumenti, regole, sistemi e meccanismi formanti il processo decisionale per il perseguimento delle finalità d’impresa.

Non deve dunque soprende la presenza di una tale attenzione su di essa, perché è qui che si dà l’indirizzo all’attività d’impresa affinché generi valori e tale rilevanza, trova poi conferma in ambito bancario visto che se la finalità ultima d’impresa è la sana, prudente e corretta gestione in un contesto di trasparenza e chiara ripartizione dei ruoli e delle responsabilità, allora è ne- cessario che la valutazione del merito creditizio presupponga a tal fine la credibilità, l’affidabi- lità, la trasparenza e l’integrità dell’attività di corporate governance, con il sistema dei controlli interni ed esterni a garantirlo.

La banca in tal senso figura qui come soggetto esercitante un controllo esterno attraverso la richiesta di dati e informazioni (necessarie per decidere se concedere o meno il prestito), con la conseguenza che per un’impresa è fondamentale saper dimostrare di avere una capacità gestio- nale e strategica con la quale garantire efficienza ed efficacia rispetto agli equilibrio economici e finanziari, nonché la chiarezza, la veridicità e la correttezza del sistema contabile alla propria banca finanziatrice (Gandini, 2008).394

392 _{Faiella, I. e F. Natoli (2018), Natural catastrophes and bank lending: the case of flood risk in Italy, Banca}

d’Italia, Questioni di Economia e Finanza (Occasional Papers), No. 457.

393 _{I risultati della ricerca confermano l’esistenza – presupponibile sul piano teorico in forza del framework finora}

delineato – di una relazione negativa tra le due grandezze, facendo così concludere che le banche attuano una sorta di screening climatico nella concessione dei prestiti alle imprese.

394 _{Gandini, G. (2008), Governo d'impresa e orientamento competitivo al mercato bancario, Franco Angeli editore,}

Ma fermo restando che la struttura di corporate governance è di per sé influenzata dal sistema giuridico di riferimento, quando e come viene considerata da parte della banca?

Basandoci su Naccarato (2017),395 essa rientra nella I fase del processo di valutazione in quanto prima delle c.d. quattro C dell’analisi qualitativa: chi è il prenditore?

Individuare quest’ultimo significa infatti acquisire informazioni sui soggetti che ne fanno parte a qualsiasi titolo, quali:

 imprenditore, soci e proprietari;  dirigenti, funzionari e personale;

ove col primo gruppo si soggetti si verificano aspetti che vanno dalla loro capacità finanziaria, alla conflittualità interna (tema critico per l’insolvenza) e alle prospettive strategiche, aspetto di importanza capitale se si considera che oltre al collegamento con l’analisi dell’attività svolta (seconda C), con esso si va a controllare la presenza – o meno – di un approccio strategico e innovativo in seno ai responsabili dell’impresa, ovvero la loro coscienza circa i risultati perse- guiti con i propri indirizzi decisionali.

Ciò significa che questo è anche un tema di cultura aziendale, poiché richiede la formale predi- sposizione di processi di pianificazione economico-finanziaria sulle prospettive future dell’im- presa all’intero di un scenario competitivo di per sé mutevole (innovazione, globalizzazione, competitività come visto supra), andando per questo a fissare in primis degli obiettivi, per poi declinarli in azioni concrete con una chiara indicazione di fattori come gli investimenti neces- sari e relativo fabbisogno finanziario; tale passaggio è importante perché come evidenziato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC),396 esso aiuta altresì a limitare l’asimmetria informativa tra imprese e banche, specialmente nel caso delle PMI che fin troppo spesso si limitano a fornire informazioni storico-quantitative tramite il bilancio d’esercizio, le quali sono sì necessarie ma non più sufficienti dato che ad oggi si richiedono altresì informazioni prospettiche e qualitative.

Con le indagini sul gruppo “dirigenti, funzionari e personale” – invece – si vuole avere una chiara idea dell’organigramma e degli aspetti relativi allo stesso (numerosità, esperienza, tur- nover, adeguatezza rispetto alle esigenze dell’impresa ecc), in modo da comprendere quale sia il concreto funzionamento del sistema di corporate governance e in particolar modo, quello del sistema dei controlli interni, il cui compito è garantire il perseguimento delle finalità supra delineate attraverso la verifica di aspetti come l’efficienza e l’efficacia dei processi, la com- pliance, il risk management ecc.

Attenzione però. Quanto qui delineato non è più solamente considerabile come un elemento di teoria manageriale vagliato dai dati empirici, ma bensì è ad oggi diventato anche un concetto

395 _{Naccarato, F. (2017), Tecnica di finanziamento d’impresa, G. Giappichelli Editore, Torino.}

396 _{Fonte: Gruppo di Lavoro “Pianificazione Finanziaria e Rating Advisory” (a cura di), Rating Advisorye Pianifi-} cazione Finanziaria alla luce dell’evoluzione del quadro regolamentare: il nuovo rapporto banca-impresa e il ruolo del Commercialista, CNDCEC e Fondazione Nazionale dei Commercialisti (FNC), 8 maggio 2019 – p. 26.

“normativamente istituzionalizzato” visto che ai sensi dell’art. 375 d.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza),397 _{il nuovo art. 2086 c.c. (Gestione dell’impresa) stabilisce:}

L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto

organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’im- presa […]

3.5R

C

:EBA

(

)

All’interno di questo Capitolo sono state presentate ed analizzate le ragioni (nonché le evidenze empiriche) per le quali le imprese dovrebbero integrare le dimensioni ESG all’interno della propria attività, attraverso l’adozione di un approccio strategico al tema della sostenibilità. In particolar modo – e coerentemente con quanto affermato nel Capitolo 1 sul rapporto tra shareholder e stakeholder theory – è stata data prova della relazione che essa ha con le presta- zioni economico-finanziarie dell’impresa, sebbene sia altresì emerso che l’Accademia non dà un giudizio unanime sull’effetto dell’ESG sul costo del debito, contrasto che mi ha spinto a focalizzare la mia attenzione sull’integrazione dei criteri di sostenibilità nella valutazione del merito creditizio da parte delle banche – visto altresì il ruolo giocato dal sistema finanziario nei cambiamenti di paradigma produttivi e/o sociali – investigando tre diversi quesiti:

 le banche selezionano i mutuatari sulla base dei profili ESG esaminati? Sono in ciò influen- zati dai loro standard ESG?

 gli istituti influenzano la performance ESG del debitore nel corso del tempo?  se sì, qual è il meccanismo tramite il quale ciò avviene?

A ognuna di esse è senza ombra di dubbio stata fornita una risposta ma – anche se ciò può sembrare strano, per non dire masochistico – devo dire che per quanto rilevante/corretto sia ciò da me qui riportato, quest’ultimo paragrafo non mi soddisfa pienamente. Perché?

Riprendendo quanto scritto, dopo l’esame delle fasi del processo di valutazione del merito cre- ditizio è stata data attenzione a due dimensioni della sostenibilità: Environmental e Governance. Per quanto concerne il tema dell’ambiente, è emerso che esso in realtà è già considerato dal sistema bancario da uno-due decenni, sebbene si sia assistito ad un’evoluzione tanto delle fat- tispecie quanto delle considerazioni delle stesse all’interno del processo di valutazione, in forza della quale ritengo sia possibile affermare che ad oggi non solo tale tema è considerato nel contesto della VI fase del processo di valutazione del merito creditizio, ma bensì anche:  nella I fase per quanto attiene alla mentalità strategica al tema;

397 _{Fonte: D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, in materia di “Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza in attuazione}

 nella II per i bilanci di sostenibilità e altra documentazione in materia, la quale sarà dunque poi analizzata – a rigor di logica – nel contesto della III fase, sebbene sia da chiedersi se in via separata o integrata (quest’ultima opzione de facto è più logica in quanto corretta);  nella IV alla luce di quanto supra affermato.

La governance – invece – risulta essere il profilo storicamente considerato nel processo, visto che esso è il c.d. “cervello” dell’impresa; tuttavia che cosa emerge da questo riassunto? A mio avviso tre elementi:

1. il tema dell’integrazione non riguarda i fattori ESG, ma bensì solamente le dimensioni En- vironmental e Social, salvo che per la G non si debba qui intendere l’approccio al tema della sostenibilità da parte della corporate governance (reattivo vs strategico);

2. non vi è alcun riferimento alla dimensione Social e ai presidi di controllo;

3. quanto affermato sono pure considerazioni di ordine prettamente teorico, prive di una so- lida/consolidata validazione empirica;

con gli ultimi due punti che sono di particolare rilevanza.

Affrontando innanzitutto la questione del riscontro empirico, ci sono tutta una serie di elementi precedentemente delineati che mi portano a trarre tale conclusione, a motivazione altresì del perché nel titolo della presente tesi vi è l’espressione “nell’anno 0”.

Chi ha sostenuto l’esame di “Misurazione del Rischio” è conscio del fatto che l’odierna meto- dologia di valutazione del merito creditizio (almeno per la PD) è il risultato di decenni di lavori e contributi (specialmente da parte degli intermediari), un complesso di attività che ha creato un quadro operativo tutt’ora oggetto di cambiamenti; il tema della sostenibilità – invece – è di gran lunga più recente, tant’è che la letteratura sull’integrazione dei fattori ESG nell’analisi creditizia non solo è nettamente inferiore rispetto a quella sull’equity, ma è altresì molto più recente visto che una parte non irrilevante dei paper qui citati è stata pubblicata nell’ultimo quinquennio (con diversi casi di primi studi), al che è poi aggiungibile la cronistoria degli eventi associati al tema.

Per quanto concerne invece il secondo punto, le ragioni sono tanto semplici quanto rilevanti, a partire dalla dimensione Social: non ho scritto nulla in materia, perché non ho trovato fonti che mi consentissero di farlo e ciò in realtà non mi sorprende più di tanto visto che non solo è palese l’odierna focalizzazione della ricerca sull’integrazione della dimensione Environmental, scelta di per sé logica se si considera che la società nel russian doll model (Capitolo 2) costituisce il cerchio intermedio tra ambiente e impresa, ma anche perché tale dimensione è universalmente riconosciuta come la più difficile da valutare, una criticità a mio avviso dovuta anche alla “pe- culiare intangibilità” della stessa, ovvero alla sua “quasi ovvietà”. Perché?

Perché se si richiamano qui le fattispecie che costituiscono la dimensione Social (Capitolo 2, paragrafo 4.1), le classi che la costituiscono sono:

 lavoro: davvero una banca non tiene conto – durante la ricostruzione dell’immagine quali- tativa – delle condizioni di lavoro (e/o del rispetto delle norme in materia) dei dipendenti di

un’impresa cliente? Ciò forse non aumenterebbe considerevolmente il rischio sostenuto, spe- cie a livello reputazionale?398

 sviluppo sociale: come valutare il sostegno di un’impresa alla propria comunità? Che stru- mento utilizzare? Che peso dare allo score eventualmente determinato?

 rapporti con gli stakeholders: è la parte problematica visto che bisogna valutare intangibili come brand e reputazione.

Sul tema dei presidi di controllo, la risposta alla domanda è addirittura più semplice: manca totalmente la normativa in materia.

Ad oggi non esiste una sola legge internazionale, europea o nazionale che disciplini la valuta- zione dei rischi di sostenibilità a fini di vigilanza, tant’è che nel contesto dell’Unione l’HLEG (vedasi Capitolo 4) aveva affermato sì la necessità di una migliore integrazione della sostenibi- lità all’interno del settore bancario, garantendo però al contempo la stabilità finanziaria attra- verso l’adozione di un approccio sistematico (nel sistema di gestione del rischio) sulla cui ade- guatezza devono vigilare le Autorità.399

Tuttavia un primo passo “concreto” in tale direzione è stato compiuto lo scorso 6 dicembre da parte dell’EBA, con la pubblicazione del EBA Action Plan on Sustainable Finance; richia- mando quanto delineato nel documento, l’Autorità si inserisce nella più generale azione dell’UE sulla finanza sostenibile (vedasi Capitolo 4) con il mandato di aggiornare i regolamenti EBA e riformare la CRR 2 (requisiti patrimoniali) e la CRD 5 (direttiva sui requisiti patrimoniali), al che va poi aggiunto:

 nuovo regolamento (IFR) e direttiva (IFD) sulle società d’investimento  Action Plan della Commissione e connessi pacchetti legislativi.400

Entrando nel merito dei soli aspetti relativi al credito e ai presidi, la Direttiva 878/2019 sancisce nel paragrafo 28 dell’art. 1 “Modifiche della direttiva 2013/36/UE” che l’art. 98 di quest’ultima è integrato di un ottavo paragrafo, in forza del quale l’EBA deve valutare la potenziale inclu- sione nella revisione e nella valutazione effettuate dalle autorità competenti dei rischi ambien- tali, sociali e di governance, includendo per lo meno:

 l’elaborazione di una definizione uniforme dei rischi ESG, ivi inclusi i rischi fisici e di tran- sizione (per i quali si considera anche quelli relativi al deprezzamento di origine normativa);  lo sviluppo di criteri qualitativi e quantitativi per la valutazione dell’impatto di questi sulla stabilità finanziaria degli enti a breve, medio e lungo termine, includendo altresì stress test e analisi di scenario a gravità variabile;401

398 _{Di per sé qui sarebbe sollevabile il tema dell’innovazione (vedasi Capitolo 5), ma a mio avviso questa è più una}

questione di governance vista la sua rilevanza strategica.

399 _{Fonte: UE HLEG on Sustainable Finance (2018), Final Report 2018, p. 67.} 400 _{Fonte: EBA (2019), EBA Action Plan on Sustainable Finance, p. 6.}

Come si avrà modo di vedere nel prossimo Capitolo, nel marzo del 2018 la Commissione pubblicò un Action Plan sulla finanza sostenibile, ove l’ottava azione è relativa proprio all’integrazione della sostenibilità nei requisiti pru- denziali, sulla base di una serie di considerazione che sostanzialmente sono quelle delineate nel presente Capitolo.

 l’indicazione di dispositivi, processi, meccanismi e strategie che gli enti interessati dovranno porre in essere per identificare, valutare e gestire i rischi ESG, nonché metodi e strumenti di analisi per valutarne l’impatto sull’attività creditizia e di intermediazione finanziaria; predisponendo il tutto all’interno di una relazione per la Commissione, il Parlamento Europeo e il Consiglio, entro il 28 giugno 2021.

Ma tutto ciò che cosa comporta esattamente? Che l’EBA – data la complessità dell’argomento, nonché i mandati e limiti fissati dalla normativa – ha dovuto suddividere il compito assegnatole in 4 “blocchi”: