Mini bond e garanzie statali 1 Lo strumento dei mini bond

I mini bond sono obbligazioni emesse da piccole e medie imprese non quotate19. Si tratta, in generale, di titoli emessi per ammontari tra 1 milione e 50 milioni di euro, con scadenza compresa tra 2 e 10 anni, rimborso del capitale in unica soluzione a scadenza (bullet) o con ammortamento (amortizing), dotati di rating e con cedola annua compresa tra il 3% e il 10%20. Sono strumenti ammessi alla negoziazione sul mercato non regolamentato ‘ExtraMOT PRO’ di Borsa Italiana21.

Secondo i dati di Borsa Italiana, le operazioni di mini bond fino ad oggi realizzate hanno avuto come soggetti emittenti PMI con fatturato inferiore ai 50 milioni di euro (nel 58% dei casi), gli ammontari emessi sono stati inferiori a 10 milioni di euro (nel 64% dei casi), e i titoli emessi hanno offerto una cedola annua superiore al 6% (nel 54% dei casi) con una scadenza compresa tra 4 e 7 anni (nel 56% dei casi). Da aprile 2013 a ottobre 2014 sono state emessi 54 mini bond sull’Extramot PRO, per un totale di 520 milioni di euro circa22_{. Con riguardo agli}

investitori istituzionali attivi su questo strumento, allo stato attuale esistono 22 fondi di ‘private debt’ con una dotazione di risorse destinate a mini bond di circa 1,1 miliardi di euro, i cui principali investitori sono banche (per il 29,4% delle risorse), assicurazioni (27,4%), società di gestione del risparmio (11,3%) e casse di previdenza (8,6%)23_.

Gli interventi normativi che si sono succeduti nel tempo per la creazione di questo nuovo tipo di strumento24 hanno: modificato i vincoli posti dalla normativa civilistica in materia di emissione di titoli di debito da parte di imprese non quotate; introdotto agevolazioni di natura fiscale per emittenti e investitori in mini bond; modificato le norme sulla cartolarizzazione e sui limiti all’investimento per le compagnie di assicurazione e i fondi pensione. Sostanzialmente si tratta di interventi legislativi che, soddisfatte predeterminate condizioni, tendono ad allineare le condizioni di accesso al mercato finanziario da parte delle imprese non quotate a quelle delle imprese quotate. I principali interventi hanno riguardato:

19 Vedi Decreto legge 83/2012, successivamente integrato dal Decreto legge 179/2012 e dalla L. 116/2014.

20 Vedi Mediobanca, I minibond e i Credit Fund, intervento di IARDELLA M.T. al terzo seminario celebrativo per i 40 anni dall’istituzione della Commissione Nazionale per le società e la borsa’, Consob, 20 ottobre 2014.

21 A partire dall’11 febbraio 2013 Borsa Italiana ha attivato, all’interno del sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT, il nuovo segmento ExtraMOT PRO che si rivolge agli emittenti di mini bond e che ha come destinatari gli investitori professionali.

22 Il mese più attivo è stato luglio 2014, con circa 290 milioni di emissioni da parte di 15 società.

23 Tra i punti chiave nella decisione dell’impresa di emettere mini bond per finanziarsi figurano i costi dell’emissione rispetto a quelli del finanziamento bancario e la disponibilità di garanzie. Quanto al primo aspetto, si osserva l’ingresso sul mercato di nuove agenzie di rating (ad esempio, Cerved, Crif) che ha consentito di ridurre i costi di emissione di questo strumento rispetto a quelli richiesti dalle agenzie di rating internazionali (Standard’s and Poor’s, Moodys, Fitch) non compatibili con questo tipo di emissioni di piccolo taglio. Sul secondo punto, assumono rilevanza le garanzie su mini bond che possono essere concesse dal Fondo Centrale di Garanzia per le PMI. 24 Il rimando è al D.L. n. 83/2012 del 22 giugno 2012, convertito dalla L. n. 134/2012 e successivamente modificato dal

D.L. n. 179/2012, e alla L. 9/2014 del 21 febbraio 2014. Vedi: Mariani R., Minibond: un canale di finanziamento alle imprese alternativo al sistema bancario, Diritto bancario, Giugno 2014 (www.dirittobancario.it).

197 Nuove strumenti per il finanziamento delle PMI italiane: minibond e garanzie statali

Nuove regole per lo sviluppo dei mercati

- l’eliminazione del limite di emissione di obbligazioni per le società non quotate,

che in precedenza non potevano emettere obbligazioni per un importo eccedente il doppio del patrimonio netto come risultante dall’ultimo bilancio25 (con la modifica dell’art. 2412 c.c.);

- l’equiparazione del regime fiscale applicabile alle obbligazioni e ai titoli di debito

emessi da società non quotate a quello più favorevole previsto per le società quotate e per le banche, con l’introduzione di agevolazioni fiscali per l’investimento in questo tipo di titoli26;

- l’inclusione dei mini bond tra gli attivi oggetto di cartolarizzazione27;

- la possibilità per le compagnie di assicurazione e i fondi pensione di ammettere a

copertura delle riserve tecniche sia mini bond, sia strumenti finanziari emessi da veicoli di cartolarizzazione aventi mini bond come attivi sottostanti, sia le quote di fondi comuni di investimento che investono in questo tipo di strumenti; ciò al fine di facilitare l’investimento in questi strumenti da parte di assicurazioni e fondi pensione28;

- la possibilità per le banche di strutturare covered bond garantiti dai mini bond; - la possibilità di assistere le emissioni di mini bond con una garanzia concessa dal

Fondo Centrale di Garanzia per le PMI.

Secondo un’indagine del Cerved, le imprese italiane potenzialmente interessate allo strumento dei mini bond sarebbero 34.000, con un fatturato compreso fra i 5 e i 250 milioni di euro e un’esposizione nei confronti del sistema bancario di 140 miliardi di euro29.

2.2 Le garanzie statali sui mini bond

Dal 7 novembre 2014 il Fondo Centrale di Garanzia per le PMI italiane può concedere garanzie su operazioni di mini bond30_.

25 Ciò a condizione che i mini bond emessi siano quotati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione o se si tratta di obbligazioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni.

26 Le principali modifiche fiscali per l’emittente riguardano la piena deducibilità dal reddito d’impresa degli interessi passivi pagati sulle obbligazioni fino alla concorrenza degli interessi attivi complessivi (e, per l’eccedenza, nel limite del 30% dell’Ebitda risultante dall’ultimo bilancio approvato). E’ stato inoltre esteso agli strumenti non quotati il regime di esenzione dalla ritenuta alla fonte su interessi ed altri proventi se sottoscritti da Oicr istituiti in Italia o in altro paese UE a predeterminate condizioni. I vantaggi fiscali sono stati estesi anche ai mini bond ‘subordinati’ (i cui detentori, in caso di liquidazione della società emittente, sono postergati nel rimborso del capitale), ‘partecipativi’ e ‘partecipativi subordinati’ con scadenza iniziale uguale o superiore a 36 mesi. Nel caso dei mini bond partecipativi – che contengono una clausola di partecipazione composta da una parte fissa e da una variabile ancorata al risultato economico dell’emittente – è previsto che sulla parte variabile, rappresentata da una somma commisurata al risultato economico di esercizio dell’emittente nella percentuale indicata nel regolamento del prestito, è esclusa l’applicabilità della ‘legge usura’ (n. 108/1996). E’ anche prevista la possibilità di emettere strumenti ibridi, che contengano sia clausole di subordinazione sia clausole partecipative.

27 Con la modifica della legge sulla cartolarizzazione dei crediti (L. n. 130/1999).

28 Vedi Lettera al mercato sul Decreto Destinazione Italia dell’Ivass del 23 gennaio 2014, e successive modificazioni e integrazioni.

29 Cerved Group, Esiste un mercato per i minibond in Italia? Ottobre 2013.

30 Vedi Decreto del Ministro dello sviluppo economico di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze del 5 giugno 2014 recante: ‘Modalità di concessione della garanzia del Fondo su portafogli di mini bond’ e successive

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Atti dei seminari celebrativi per i 40 anni dall’istituzione della Consob

Nuove regole per lo sviluppo dei mercati

La garanzia diretta del Fondo può essere richiesta dalle banche, dagli intermediari finanziari e dai gestori31 _{(c.d. soggetto richiedente) a fronte di singole}

operazioni di sottoscrizione di mini bond o su portafogli di mini bond. Ai fini dell’ammissibilità alla garanzia del Fondo, le operazioni di sottoscrizione di mini bond devono riguardare strumenti con le seguenti caratteristiche:

- essere finalizzati al finanziamento dell’attività d’impresa;

- non avere ad oggetto la sostituzione di linee di credito già erogate al soggetto beneficiario finale;

- le date di sottoscrizione e di messa a disposizione delle somme al soggetto beneficiario finale devono essere successive alla data di delibera del Consiglio di gestione di accoglimento della richiesta di garanzia del Fondo;

- avere una durata compresa tra 36 e 120 mesi32_;

- non essere assistiti da altre garanzie, reali o assicurative, per la quota coperta dalla garanzia del Fondo.

È previsto che qualora i mini bond prevedano la possibilità di conversione, la garanzia concessa dal Fondo ha efficacia fino alla data dell’eventuale esercizio dell’opzione di conversione; e che la garanzia decada in caso di cessione dei titoli.

Il Fondo può concedere garanzie fino al raggiungimento di un ammontare massimo di risorse impegnate di 50 milioni di euro, ripartite per il 40% su singola operazione di mini bond e per il 60% su operazioni di portafogli di mini bond33.

Garanzia del Fondo su singola operazione di sottoscrizione di mini bond – La garanzia del Fondo su singola operazione di sottoscrizione di mini bond può essere concessa alle banche, agli intermediari finanziari e ai gestori: fino al 50 percento del valore nominale del mini bond sottoscritto, se il titolo prevede un piano di ammortamento del capitale (amortising); fino al 30 percento del valore nominale del mini bond sottoscritto, se il capitale è rimborsato in unica soluzione a scadenza (bullet).

Nel limite delle suddette coperture massime, la garanzia del Fondo copre l’ammontare dell’esposizione per capitale, interessi, contrattuali e di mora, del soggetto richiedente nei confronti del soggetto beneficiario finale. L’importo massimo

modificazioni e integrazioni (c.d. ‘Decreto mini bond’, attuativo dell'articolo 12, comma 6-bis, del decreto legge n. 145/2013, c.d. ‘Destinazione Italia’). Vedi anche: Banca del Mezzogiorno, Mediocredito Centrale SpA, Circolare N. 674 del 23 ottobre 2014; ‘Disposizioni operative’ del Fondo aggiornate, contenenti le integrazioni relative alla concessione della Garanzia Diretta su singole operazioni di sottoscrizione di mini bond; ‘Modalità operative dedicate alla concessione di garanzie su portafogli di mini bond’.

31 I gestori possono essere SGR, Sicav e Sicaf, anche per conto di fondi comuni di investimento.

32 Nel caso di garanzie su portafogli di mini bond, può essere previsto un eventuale periodo di preammortamento di durata non superiore al periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del mini bond e la data di chiusura del portafoglio di mini bond.

33 L’eventuale incremento del limite massimo di risorse impegnabili può essere proposto al Ministero dello sviluppo economico dal Consiglio di gestione del Fondo fino a 100 milioni di euro, e deve essere disposto con decreto del Ministro dello sviluppo economico di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze.

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Nuove regole per lo sviluppo dei mercati

garantibile dal Fondo per singolo soggetto beneficiario finale è di 1,5 milioni di euro. Ai fini dell’ammissione alla garanzia del Fondo, i soggetti beneficiari finali sono valutati sulla base dei modelli di scoring previsti dalle ‘Disposizioni operative del Fondo’. Entro 30 giorni dalla delibera positiva di concessione della garanzia, i soggetti richiedenti devono pagare al Fondo una commissione di garanzia una tantum nella misura uguale all’1% dell’importo garantito.

Garanzia del Fondo su portafogli di mini bond – La garanzia del Fondo su portafogli di mini bond può essere concessa alle banche, agli intermediari finanziari e ai gestori a condizione che le singole operazioni di sottoscrizione di mini bond che compongono il portafoglio soddisfino i requisiti di ammissibilità e siano, ciascuna, di importo non superiore al 3 percento del valore nominale complessivo dei titoli che compongono il portafoglio di mini bond. Ai fini dell’accesso alla garanzia del Fondo, il valore nominale complessivo del portafoglio di mini bond deve essere compreso tra 50 e 300 milioni di euro.

La copertura del Fondo non può essere superiore all’80% della ‘tranche junior’34 del portafoglio di mini bond e non può, in ogni caso, eccedere l’8% del valore nominale del portafoglio35. Relativamente alla singola operazione di sottoscrizione di mini bond compresa nel portafoglio garantito, fermo restando il limite di importo massimo garantibile per singolo soggetto beneficiario finale, il Fondo copre, nella misura massima dell’80% la perdita registrata sulla singola operazione fino al raggiungimento dei limiti previsti (nel caso di garanzie su portafogli di mini bond).

Le richieste di garanzia sono presentate al Fondo dai soggetti richiedenti e valutate dal Fondo stesso; d’altra parte, la valutazione di ammissibilità alla garanzia del soggetto beneficiario finale e dell’operazione di sottoscrizione di mini bond da ricomprendere del portafoglio è effettuata dal soggetto richiedente. In particolare, possono essere ammesse alla garanzie imprese con un rating non inferiore alla classe “B-” della scala di valutazione Standard’s and Poor’s36_{. Anche in questo caso, i}

soggetti richiedenti, entro 30 giorni dalla data di chiusura del portafoglio, devono pagare al Fondo una commissione di garanzia una tantum nella misura uguale all’1% dell’importo garantito.

34 Ai sensi del Decreto mini bond, la ‘tranche junior’ è definita come “la quota del portafoglio di mini bond che sopporta le prime perdite registrate dal medesimo portafoglio”.

35 Questa misura può essere elevata nel caso in cui l’innalzamento di copertura sia finanziato con risorse apportate al Fondo da regioni o province autonome, o da altri enti od organismi pubblici.

36 Il rating dell’impresa beneficiaria è determinato attraverso il sistema di rating interno del soggetto richiedente se questo applica il metodo Internal Rating Based (IRB), altrimenti il rating è quello attribuito all’impresa da un’agenzia esterna di valutazione del merito di credito riconosciuta dalla Banca d’Italia (ECAI). La corrispondenza con la scala di valutazione Standard’s and Poor’s è operativamente realizzata con l’utilizzo di tabelle di conversione.

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Atti dei seminari celebrativi per i 40 anni dall’istituzione della Consob

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