Il gruppo di società ed il bilancio consolidato secondo l’applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

I principi contabili internazionali emanati dall’International Accounting Standards Board, denominato “IASB” (organismo responsabile dell'emanazione dei principi contabili internazionali), sono principi che, in attuazione del regolamento 1606/2002, sono stati assunti dall’Unione Europea come riferimento obbligatorio per la redazione dei bilanci di quelle entità che, in considerazione dell’impatto che esse hanno sui soggetti terzi, devono garantire il più alto

livello di qualità possibile alla propria informazione contabile.

Si tratta di principi che sono stati sottoposti ad un complesso processo di “endorsement” che ne ha valutato la coerenza con l’impostazione normativa della Unione Europea (di cui la Bulgaria fa parte dal 2007). Questi principi hanno negli ultimi anni dedicato particolare attenzione al tema della individuazione del perimetro del controllo ed a valle di un lungo processo di revisione hanno di recente261 emanato l’IFRS 10 che fornisce ad oggi una ampia ed aggiornata panoramica degli strumenti utilizzabili per individuare l’esistenza di rapporti di controllo.

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La Commissione Europea ha recepito con regolamento del 22 settembre 2016 le nuove modifiche ai principi internazionali International Financial Reporting Standard IFRS 10 - Bilancio consolidato e IFRS 12 - Informativa sulle partecipazioni in altre entità, nonché quelle relative al Principio contabile internazionale International Accounting Standard IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint venture. Le modifiche mirano a precisare i

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Tuttavia, la crescente dinamicità dei modelli organizzativi ha visto più spesso situazioni nelle quali un soggetto, pur non disponendo degli strumenti con cui tradizionalmente esso è esercitato, deteneva di fatto il controllo e quindi poteva esercitarlo in modo tanto più pericoloso in quanto meno individuabile. Gli organi deputati a dettare le regole per individuare il perimetro del controllo esercitato dalla capogruppo dovettero quindi prendere atto che le origini del controllo non necessariamente risiedono nel formale possesso degli strumenti tradizionali di governo.

Così nel corso degli ultimi anni, l’armonizzazione delle regole contabili ha rappresentato uno dei principali obiettivi della Comunità Europea per agevolare lo sviluppo e l'efficienza dei mercati finanziari europei. L'applicazione di differenti principi contabili in ciascun Paese membro ha determinato, infatti, uno scarso grado di confrontabilità dei bilanci delle imprese europee, costituendo di fatto un freno allo sviluppo di tali mercati.

La normativa contabile europea (ed in particolare la IV e VII direttiva, rispettivamente in tema di bilancio d'esercizio e bilancio consolidato), diversamente applicata nei singoli Paesi membri262, non risultava infatti più adeguata nel garantire tale obiettivo.

In quest'ottica, la decisione della Comunità europea di introdurre progressivamente i principi contabili internazionali IAS/IFRS dello IASB (International Accounting Standard Board) all'interno di ciascun Paese membro nasce dall’esigenza di “affidarsi” ad un corpus di regole contabili organico, coordinato e qualitativamente riconosciuto a livello internazionale.

Un primo bilancio dell’introduzione dei principi contabili ad opera della Commissione delle Comunità Europee263 ha fatto rilevare che la contabilità IFRS è ancora influenzata dalle tradizioni contabili nazionali.

requisiti per la contabilizzazione delle entità d'investimento e a prevedere esenzioni in situazioni particolari. Le imprese applicano le modifiche al più tardi a partire dalla data di inizio del loro primo esercizio finanziario che cominci il 1° gennaio 2016 o successivamente. Il regolamento entra in vigore il terzo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.E’ stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea il Regolamento che modifica il Regolamento (CE) n. 1126/2008 per quanto riguarda gli International Financial Reporting Standard IFRS 10 - Bilancio consolidato e IFRS 12 - Informativa sulle partecipazioni in altre entità, nonché il Principio contabile internazionale International Accounting Standard IAS 28 - Partecipazioni in società

collegate e joint venture.

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Si veda per l’applicazione in Italia del decreto legislativo, 28 febbraio 2005 n. 38, L’APPLICAZIONE DEI

PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI (IAS/IFRS) IN ITALIA, OSSERVATORIO PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI, Documento n. 23 del 25 luglio 2005, in www.fondazionenazionalecommercialisti.it.

263 _{Il risultato dell’applicazione è tratto dalla “RELAZIONE DELLA COMMISSIONE AL CONSIGLIO E AL}

PARLAMENTO EUROPEO” sul funzionamento del regolamento (CE) n. 1606/2002, del 19 luglio 2002, relativo

all'applicazione di principi contabili internazionali. La Commissione ha rilevato come una delle ragioni è la mancanza di esperienza e di dottrina contabile. Nella pratica, l'introduzione di una tale contabilità basata su principi, che richiede una notevole dose di apprezzamento professionale, ha creato difficoltà in alcuni Stati membri. Tuttavia, man mano che i redattori e i revisori acquisiscono familiarità con gli IFRS, i problemi iniziali di applicazione dovrebbero essere superati. Le disposizioni degli IFRS in materia di rilevazione e di valutazione sembrano essere state applicate con maggiore uniformità e chiarezza rispetto ad alcuni requisiti in materia di informativa. Le opzioni previste dagli IFRS, tra cui quelle relative ai benefici per i dipendenti, agli oneri finanziari e alle joint ventures, sono state utilizzate in

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In ambito europeo è prevalso l’orientamento di consentire la facoltà di adottare i principi contabili internazionali nella redazione del bilancio consolidato con le seguenti precisazioni: in alcuni paesi è prevista l’applicazione tassativa per tutte le società che redigono il bilancio consolidato (tra questi la Bulgaria, Cipro, Slovacchia, Malta); in altri paese quali Italia, Belgio, Estonia, Finlandia, Lettonia, Lituania, Polonia, Romania, Slovenia è obbligatorio redigere il consolidato secondo gli IAS IFRS per alcune tipologie di società (essenzialmente enti creditizi, enti finanziari vigilati, etc.); nei restanti paesi (Austria, Danimarca, Spagna, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Lussemburgo, Paesi Bassi, Portogallo, Repubblica Ceca, Spagna, Svezia ed Ungheria) l’adozione è facoltativa per le società non quotate che redigono il bilancio consolidato.

In Bulgaria, in particolare, gli IAS/IFRS sono applicati obbligatoriamente a tutte le forme di società non quotate che predispongono il bilancio consolidato, cosicché si renderà utilizzabile ai fini dell’individuazione del gruppo i medesimi principi elaborati nel nostro ordinamento264 per l’individuazione della fattispecie.

Ciò detto, non può nutrirsi alcun dubbio che vi siano aziende controllate, pur essendo “teoricamente” libere di decidere le proprie politiche gestionali, in quanto formalmente nel pieno possesso degli strumenti tradizionali di controllo, che non possono assumere le scelte che di fatto sono state loro imposte da un soggetto terzo con cui potrebbero anche non avere alcun legame partecipativo (IASB, SIC 12). Si pensi ad una azienda composta da un unico asset che sia parte integrante della catena produttiva di un’altra entità che è suo unico fornitore e suo unico cliente. Apparentemente l’organo di governo di quella azienda sarà libero di decidere le politiche gestionali, ma è evidente che questa libertà servirà a poco in quanto tutte le sue decisioni saranno inevitabilmente condizionate e predeterminate dalle scelte che la entità cliente e fornitore avrà assunto.

L’IFRS 10, attualmente vigente, sposando a pieno il modello risk and rewards adottato dal SIC 12, stabilisce che per verificare se un investitore controlli una entità non occorre partire dalla

analisi della natura del rapporto esistente con tale entità (IFRS 10.5), ma occorre piuttosto

verificare se esso è “esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti

diversi modi dalle imprese. Anche l'opzione relativa all'applicazione anticipata degli IFRS è stata ampiamente utilizzata. In compenso, non sono state molto utilizzate le opzioni che permettono di ampliare l'applicazione della valutazione al valore equo, e solo pochissime banche si sono avvalse delle parti escluse dello IAS 39. Le autorità di vigilanza hanno espresso le loro riserve, auspicando in futuro una riduzione del numero di opzioni previste dagli IFRS.

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Si veda per la differente applicazione degli IAS/IFRS nella UE, DI MASSIMO,SARACINO,PROVASI,MESSAGGI,

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dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità” (IFRS 10.6).

In sintesi, seguendo la attuale impostazione IASB, affinché si possa riconoscere l’esistenza di un rapporto di controllo non basta verificare l’esistenza di un legame partecipativo, ma occorre verificare se un soggetto presenti contemporaneamente queste tre condizioni (IFRS 10.7): 1) abbia potere sull’entità (Potere sulla controllata); 2) sia esposto ai diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità (Variabilità dei Rendimenti); 3) abbia la capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti (Relazioni tra potere e rendimenti).

Insomma, comprendere il perimetro del consolidamento anche secondo l’ordinamento bulgaro può consentire di individuare gli strumenti di reazione di tale ordinamento in caso di abuso della società dominata (e/o etero diretta) sino al suo fallimento (ed al suo omologo nel diritto bulgaro).