Il diritto societario bulgaro e normativa fiscale.

Il diritto societario bulgaro è disciplinato dalla Legge Commerciale, entrata in vigore il 1° luglio 1991 e ha ricevuto numerosi emendamenti, precedenti al 2007, dettati dalla volontà di armonizzare la legislazione societaria bulgara alle direttive emanate dell’Unione Europea e a rendere la legge sulle società competitiva in un panorama Europeo.

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Il codice del commercio è la principale fonte in materia societaria: in esso sono previste e disciplinate tutte le forme societarie, ad eccezione delle società cooperative.

Le principali tipologie di società disciplinate dalla legge sono rappresentate dalle società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita semplice, società in nome collettivo.

La società per azioni e la società a responsabilità limitata sono dotate di personalità giuridica e, inoltre, indipendentemente dalla nazionalità dei loro soci, ogni società costituita in base alla legge nazionale bulgara viene considerata come una società bulgara, o comunque viene definita società di diritto bulgaro.

La legge prevede delle norme comuni (indipendenti dalla tipologia di società) per la formazione dell’atto costitutivo della società, il quale deve contenere gli elementi considerati essenziali, quali il nome e la sede legale della società costituenda, il suo scopo, i riferimenti degli azionisti e dei soci, l’ammontare dei conferimenti in natura e denaro (per le società in accomandita semplice e le società in nome collettivo), l’ammontare del capitale sociale (per le società per azioni e le società a responsabilità limitata).

La legge bulgara prevede che la società possa essere considerata come legalmente costituita soltanto dopo che sia stata registrata presso il Registro Imprese del distretto locale competente252. Dal 1° gennaio 2008 è stato istituito il nuovo Registro Imprese presso l’Agenzia delle Iscrizioni, che è costituito a livello nazionale. E’ stato previsto un periodo di passaggio, prorogato fino al 31 dicembre 2011, per la trascrizione delle società già esistenti presso il nuovo Registro Imprese, pena la liquidazione d’ufficio delle società che non hanno richiesto il passaggio al nuovo Registro Imprese. La procedura di trascrizione delle società già esistenti è esente da tasse di registro. La forma societaria più diffusa in Bulgaria è rappresentata dalla società a responsabilità limitata. Anche in Bulgaria, i soci di una società a responsabilità limitata sono responsabili esclusivamente per le quote di capitale versate da ognuno di essi.

La società a responsabilità limitata ha una autonomia patrimoniale perfetta e, pertanto, è la società stessa con il proprio patrimonio che risponde delle obbligazioni sociali similmente all’omologo italiano.

Tale forma societaria viene utilizzata per investimenti di piccole e medie dimensioni. Il capitale minimo richiesto dalla legge per la sua costituzione infatti è inferiore rispetto a quello previsto per

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Qualora dopo la registrazione si verificano dei cambiamenti all’interno della società stessa, la legge impone che tali cambiamenti siano notificati al Registro Imprese entro sette giorni dal verificarsi degli stessi.

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le società per azioni ed, a seguito delle modifiche della legge commerciale del 16 ottobre 2009, ammonta a 2,00 BGN, che corrispondono a circa ad 1,00 euro253.

Nel caso in cui, invece, il trasferimento delle quote sia effettuato ad un terzo, le procedure previste dalla legge sono più restrittive e sono maggiori gli oneri per il socio entrante.

Le persone giuridiche registrate all’estero possono aprire delle succursali (sedi secondarie) in Bulgaria. Quest’ultime sono obbligate alla tenuta dei libri contabili egualmente come una società indipendente e non richiedono alcun capitale minimo.

In Bulgaria gli uffici di rappresentanza possono essere aperti da operatori stranieri titolari all’estero di attività commerciali. Tali uffici, registrati presso la Camera di Commercio e non presso il Registro Imprese, non sono considerati persone giuridiche e non possono intraprendere attività economiche.

Le società a responsabilità limitata di diritto bulgaro sono soggette all’imposta sui redditi delle società. In particolare, i redditi sono tassati in capo alla società, mentre gli utili che vengono distribuiti sono tassati anche all’atto della distribuzione agli azionisti.

Gli utili che vengono distribuiti da una società residente ad un’altra residente non concorrono, invece, a formare la base imponibile della società ricevente. I dividendi distribuiti ai soggetti non residenti e, in generale, a tutti i soggetti, sono imponibili soltanto con imposta a titolo di acconto. Dal novembre 2006, l’aliquota standard che grava sui redditi delle società è stata ridotta al 10%. La legislazione fiscale non distingue tra società residente e società non residente.

Ai fini fiscali, una società non residente è trattata al pari di una società residente se è stata registrata secondo le disposizioni della legge nazionale bulgara. Ciò significa che le società fiscalmente residenti nel paese sono soggetti d’imposta per tutto l’ammontare del reddito, indipendentemente da dove sia stato prodotto. Le società straniere, che non sono registrate nel paese, sono assoggettabili a tassazione in Bulgaria soltanto per la parte di reddito prodotta nel paese.

Gli utili da capitale percepiti da una società concorrono a formare la base imponibile della società stessa. In particolare, la legge fiscale stabilisce che gli utili non possono essere tassati fino a

253 _{La legge commerciale non prevede un numero minimo o massimo di soci che possono riunirsi in una società a}

responsabilità limitata.

Esistono comunque delle regole specifiche per la costituzione di una società a responsabilità limitata:

a) almeno il 70% del capitale deve essere sottoscritto all’atto della costituzione e versato, prima di procedere alla registrazione della società medesima presso il Registro Imprese;

b) i soci devono necessariamente nominare i responsabili della «costituente», i quali non necessariamente devono essere di nazionalità bulgara, ma possono essere anche soggetti stranieri;

c) occorre poi ricordare che, nelle società a responsabilità limitata di diritto bulgaro, il trasferimento delle quote da un socio all’altro non incontra nessuna restrizione.

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quando non vengono realizzati. I dividendi che sono distribuiti da una società residente nel paese ad un’altra residente sono esenti da imposta.

Anche le filiali di società estere sono tenute a registrarsi ai fini IVA nel paese. In tal caso, però, esse possono procedere alla registrazione diretta, senza cioè la necessità di nominare un rappresentante fiscale254.

Alla luce della vigenza di una normativa fiscale più agevole rispetto a quella italiana e al fenomeno del trasferimento di molte società italiane in Bulgaria, numerosi sono i procedimenti penali pendenti innanzi alle Procure Italiane per delitti di bancarotta fraudolenta in relazione a condotte consistenti nello svuotamento patrimoniale completo delle società, nella conservazione dei beni in capo ai soci mediante intestazione fittizia a soggetti di fiducia e il trasferimento delle società, private di ogni attività, in Bulgaria per impedire la dichiarazione di fallimento in Italia. Le società da svuotare vengono progressivamente intestate a prestanome dell’associazione pronti anche a svolgere il ruolo di liquidatori. Quindi si creano delle società ad hoc intestate e gestite dal “gruppo di lavoro” alle quali trasferire i beni mobili e immobili delle aziende in liquidazione in cambio di corrispettivi più che simbolici (spesso inferiori all’1% del valore di stima) e quasi mai versati, per poi riciclare gli stessi beni con altri passaggi di mano per arrivare a portarli in capo ai proprietari originari schermati da prestanome e/o fiduciarie. Quanto alle aziende svuotate, l’iter prevede il loro trasferimento in Bulgaria, non prima di aver aperto delle sedi locali. Il passaggio è fondamentale per escludere la giurisdizione italiana in caso d’istanza di fallimento nell’anno successivo al trasferimento. Una volta effettuato il cambio di sede, infatti, decade la giurisdizione originaria sull’impresa. A rendere ancora più complicata la tracciabilità delle aziende, poi, interviene la loro fusione con delle società locali create ad hoc.

In punto di trasferimento della società si distinguono due ipotesi: la società che trasferisce la propria sede rimanendo però soggetta alla legge dello Stato di costituzione, e la società che realizza il trasferimento proprio per modificare il regime giuridico ad essa applicabile, trasformandosi in una società regolata dal diritto nazionale di un altro Stato.

Con riferimento alla prima ipotesi, vige il principio secondo cui uno Stato membro dispone della facoltà di definire sia il criterio di collegamento richiesto affinché uno società possa ritenersi

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Le statistiche mostrano che nel periodo dal 01.01.2009 al 31.12.2010 si sono registrate un totale di 438 imprese con partecipazione italiana, di queste 184 sono nuove e 210 hanno rinnovato. In questo periodo hanno interrotto l'attività due società e il numero delle società controllate è stato di 42. Nel periodo dal 01.01.2011 al 03.11.2011 un totale di 460 aziende si sono registrate, di cui 278 sono nuove e 161 hanno rinnovato. 9 aziende sono state chiuse e il numero delle controllate è 12. Questo dimostra chiaramente che nel solo anno incompleto si sono registrate più aziende rispetto al totale del 2009 e 2010.

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costituita ai sensi del proprio ordinamento nazionale, sia i requisiti per continuare a mantenere tale

status. Dunque, lo Stato membro di costituzione potrebbe decidere di impedire la conservazione

del collegamento con il proprio ordinamento, applicando così il principio della sede reale. Nella seconda ipotesi, si realizza una vera e propria operazione di trasformazione della società, che non può essere ostacolata da eventuali obblighi di scioglimento e ricostituzione posti dalle leggi nazionali. La società è, quindi, libera di modificare il diritto societario a essa applicabile spostando la propria sede sociale in un Stato membro diverso da quello di costituzione, a condizione che tale operazione sia consentita dallo Stato membro ospitante.