Le motivazioni alla base del Management BuyOut

Sulla base di un'analisi condotta da Hanney152_{, si distinguono diverse motivazioni} per la vendita di un'azienda:

• ASA con differenti redditività: un ramo d’azienda o una società figlia possono scindersi dalla società madre. Questa azione si verifica quando un ramo o una controllata non sono sufficientemente redditizi; quando l'attività non è in linea con l'attività principale o i piani strategici a lungo termine della società madre; quando la holding ha problemi di flusso di cassa od in generale presenta elementi di asinergicicità rispetto alle altre ASA che portano alla vendita di una controllata per risolvere tali problemi. Spesso vengono vendute le ASA maggiormente redditizie ma non integrate nel sistema complessivo di business;

• Crisi: spesso, a causa di una recessione, si registra un aumento delle aziende in crisi. Il management o gli organi della procedura possono cercare di risolvere la criticità vendendo un ASA che risultasse ancora in equilibrio economico finanziario, rendendola protagonista del management buy-out. • Vendita da parte degli azionisti: le ragioni per cui gli azionisti o i

proprietari di un’azienda familiare desiderano vendere sono molto diverse rispetto a quelle analizzate nel caso di scissione. Ad esempio, gli azionisti giunti all’età pensionabile possono scegliere di realizzare il valore tramite la vendita della società; oppure semplicemente perché hanno bisogno di disponibilità liquide per altri scopi o hanno perso il loro interesse nel business e vogliono concentrarsi su altre attività.

• Privatizzazioni: la vendita di aziende del settore pubblico fornisce un'altra fonte di acquisizione da parte del management. La privatizzazione è la concessione di un'attività che era precedentemente gestita da autorità pubbliche a una società privata a causa di ragioni economiche, di bilancio e politiche.

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Sempre sulla base dell’analisi condotta da Hanney è possibile distinguere i motivi che spingono sia il venditore sia il management a svolgere l’operazione di MBO.

I motivi del venditore

La motivazione che spinge il venditore a vendere la propria azienda ai manager può variare a seconda delle circostanze153_:

• Offerta migliore: nella maggior parte dei casi, i manager di società private che esercitano un MBO propongono l'offerta migliore al venditore. Il principale vantaggio del management è la conoscenza in fase “pre-vendita” dell'azienda, in quanto già sa cosa sta comprando.

• Minor disagio dovuto all'”investigazione pre-vendita”: un investitore esterno verificherà le condizioni della società target prima di procedere all’acquisto e queste indagini portano ad ulteriori disturbi rispetto ad un

buyout guidato dal management.

• Nessuna alternativa: se l'unica alternativa è la liquidazione, gli azionisti preferiscono vendere la propria società al management, anche ad un prezzo scontato, in modo da garantirne la sopravvivenza ed evitare il sostenimento dei costi di liquidazione.

• Mantenere rapporti come fornitore o cliente: in caso di vendita di un ramo d’azienda o di una controllata, la holding potrebbe voler mantenere il rapporto con la stessa come fornitore o cliente.

• Mantenere la reputazione: in relazione al motivo precedente, il venditore potrebbe voler mantenere la reputazione o la relazione con la società o il ramo rilevato dal management. Il rapporto di fiducia tra il management e la holding può rimanere intatto se permangono una comunicazione e una relazione efficaci dopo la vendita.

• Mancanza di un degno “successore”: prendendo in considerazione le aziende familiari, il motivo principale di un MBO da parte dei proprietari è la mancanza di un successore idoneo, poiché i figli potrebbero non aver

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alcun interesse a rilevare l’impresa oppure potrebbero non essere in grado di gestirla.

• Investire: il proprietario dell'azienda potrebbe desiderare di attuare un’operazione di MBO al fine di ottenere liquidità per realizzare un investimento. Questo può accadere quando l’attuale proprietario ha ereditato l'impresa e non nutre alcun interesse nel business di appartenenza.

I motivi del management

I motivi che spingono il management all’acquisto della società possono essere studiati sotto due punti vista154: la motivazione personale e il potenziale dell'azienda.

• Autonomia: i manager ottengono la libertà di decidere e perseguire i propri obiettivi, ritenendo comunque di avere capacità imprenditoriale.

• Niente vincoli politici e burocratici: in linea con il precedente ragionamento, i manager si liberano dai vincoli politici e burocratici: minore è il numero di parti coinvolte nel processo decisionale di un'impresa, maggiore è la libertà decisionale del management.

• Salvataggio in caso di crisi: in caso di crisi, in alternativa alla liquidazione, il MBO può essere l'unica soluzione per salvare i posti di lavoro dei manager e dei lavoratori: il management preferisce eseguire un'operazione di MBO invece di correre il rischio di perdere il posto di lavoro con

acquisizioni ostili.

• Valorizzare le proprie competenze: quando il management team ha accumulato un insieme di competenze gestendo la società e acquisendo un alto livello di soddisfazione, l'incentivo a proseguire la propria funzione aumenta.

• Riluttanza ad accettare il cambio di proprietà: i manager potrebbero non essere disposti ad accettare una nuova composizione proprietaria, poiché

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perderebbero l’opportunità di operare in autonomia e senza vincoli politici

e burocratici.

• Ottenere un Capital Gain.

Dall’indagine risulta che altri incentivi possono sorgere quando la società target è una società privata, in quanto esiste la possibilità che gli azionisti di maggioranza non siano interessati al business o non esercitino il loro potere decisionale. Questa mancanza di interesse limita la capacità del management di esprimere le proprie potenzialità, infatti, 6 MBO di società private su 11 hanno alle spalle questa mancanza di espressione del potere decisionale da parte della proprietà e, fino a 4 società, anche il disinteresse al business di riferimento155. In questi casi, l’operazione di buyout nasce dalla proposta da parte degli stessi manager alla proprietà, la quale non ha mai considerato una vendita al management o, più in generale, la vendita della stessa società prima della proposta. Tra quelli sopra enunciati, i motivi principali che spingono il management all’acquisto della società sono l’autonomia e la possibilità di operare liberi da vincoli politici e burocratici e, solo dopo, l’ottenimento di un capital gain.