194. Qui di seguito saranno delineate le principali caratteristiche delle supercentrali d’acquisto che hanno operato in Italia nel 2011 e nel 2012, dalle quali emerge come, pur nella diversità della rispettiva forma giuridica, composizione e struttura, le supercentrali presentino caratteristiche di funzionamento sostanzialmente analoghe.
La descrizione effettuata è in larga parte basata su informazioni acquisite, mediante apposito questionario, direttamente dalle imprese interessate.
Forma giuridica e modalità di adesione
195. La maggior parte delle supercentrali presenta una struttura centrale costituita sotto forma di consorzio (Centrale Italiana e Cieffea), di s.r.l. (ESD e Sicon) o di associazione (Aicube), ma sono presenti anche supercentrali i cui soci sono legati esclusivamente da un contratto di collaborazione e/o di mandato (ad es. CRAI/Auchan e Centrale Finiper). In ogni caso, anche in presenza di una società costituita da tutti o da alcuni dei soci, l’adesione alla supercentrale può avvenire sia in forma diretta, mediante partecipazione al capitale sociale, sia in forma indiretta, mediante la stipula di un contratto di mandato alla negoziazione con uno degli soci.
196. Centrale Italiana, ad esempio, che costituisce attualmente la principale supercentrale di acquisto in Italia, è una società consortile nella quale sono presenti: Coop Italia, con una partecipazione del 69%, Despar Servizi (25%), Il Gigante (5% attraverso la società consortile Gartico) e Discoverde (1%); Sigma, invece, aderisce alla supercentrale mediante un contratto di collaborazione e di mandato stipulato con Coopitalia.
In ogni caso, la collaborazione tra gli associati a Centrale Italiana in relazione all’attività di contrattazione con i fornitori avviene mediante la sottoscrizione di appositi contratti di collaborazione tra ciascun singolo associato e Coop Italia, i quali prevedono il conferimento a Coop di un mandato a contrarre irrevocabile, valido sino alla durata della partecipazione in Centrale Italiana.
197. Anche per le catene aderenti a Sicon, il coordinamento in fase di acquisto avviene sostanzialmente mediante il conferimento di un apposito mandato di negoziazione al gruppo Conad: Sicon a r.l., infatti, società di cui Conad, Interdis e Standa (società del gruppo Rewe) detengono quote paritetiche di capitale sociale, è rimasta sino ad oggi sostanzialmente inattiva.
In particolare, il conferimento del mandato è avvenuto da parte di Rewe e di Interdis sino al 2011 e solo da parte di Rewe a partire dal 2012.
La stipula del contratto di mandato è stata peraltro affiancata dalla sottoscrizione, agli inizi del 2007, di un accordo di collaborazione più ampio, scaduto a fine 2011, che prevedeva la ricerca di ulteriori sinergie tra i gruppi nell’ambito della logistica, della gestione dei prodotti a marchio e dei prodotti freschi, nello sviluppo per canale, ecc..
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198. Cieffea, supercentrale costituita sotto forma di consorzio, prevede anch’essa una doppia forma di adesione: quella dei consorziati, i quali conferiscono al Consorzio un mandato senza rappresentanza per la negoziazione e la definizione contrattuale degli accordi quadro di fornitura delle merci (c.d. “Mandato di primo livello”), e quella degli altri associati, i quali conferiscono invece ai consorziati il mandato per poter beneficiare degli accordi quadro (c.d. “Mandato di secondo livello”).
Al momento della sua costituzione, a fine dicembre 2010, risultavano aderenti al Consorzio soltanto il gruppo Carrefour e il gruppo Finiper. Le altre società aderivano invece alla centrale tramite contratto di mandato a Unes Maxi (gruppo Finiper) o a Carrefour.
Dal 2012, pur essendo il Consorzio rimasto formalmente attivo, Carrefour e Finiper hanno di fatto operato separatamente come supercentrali per le proprie imprese mandanti. 199. ESD Italia è una società a r.l. controllata da Selex, che ne detiene il 60% del capitale sociale e il 50% degli organi associativi e decisionali. Agorà, Sun e Acqua e Sapone (impresa attiva esclusivamente nel settore della detergenza) aderiscono alla centrale come soci e/o come imprese mandanti.
200. Il gruppo CRAI e il gruppo Auchan effettuano invece la negoziazione congiunta degli acquisti esclusivamente in forza di un contratto di mandato che CRAI SECOM ha stipulato con SMA (gruppo Auchan) nel 2008, con collegato contratto di Master Franchising. Sia CRAI che SMA, peraltro, aderivano alla supercentrale d’acquisto “Intermedia ’90” (insieme a PAM, Lombardini, Bennet e Sun), scioltasi nel 2009.
201. Aicube è un’associazione non riconosciuta costituita nell’ambito di un accordo commerciale tra Pam e Interdis, ai sensi del quale Interdis ha conferito a Pam un mandato con rappresentanza per la negoziazione di accordi quadro.
L’associazione, pertanto, non svolge direttamente il ruolo di supercentrale e non intrattiene relazioni con fornitori. Essa non è dotata di una propria struttura e costituisce un punto di riferimento per le associate, volto a realizzare un confronto e una collaborazione per il miglioramento delle rispettive performance commerciali.
Caratteristiche organizzative
202. Nonostante la presenza, in molti casi, di una società o associazione adibita al coordinamento degli aderenti, le supercentrali attualmente attive sul mercato raramente dispongono di una propria organizzazione strutturata e stabile adibita alla contrattazione, utilizzando a tal fine le professionalità e le risorse umane, organizzative e strumentali messe a disposizione dagli associati, ovvero quelle del gruppo destinatario del mandato alla negoziazione. In generale, il processo di contrattazione viene quindi gestito da un team composto dai delegati di ciascuna associata.
203. Le supercentrali si finanziano sia attraverso i pagamenti delle imprese mandanti al Consorzio o all’impresa mandataria, sia, in molti casi, attraverso i compensi richiesti
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all’industria per i servizi resi, quali la gestione dei listini, la centralizzazione delle contrattazioni, l’invio dei contratti a tutti i mandanti, ecc..
Individuazione dei fornitori comuni
204. I fornitori con i quali effettuare la trattativa comune vengono generalmente individuati incrociando i fatturati di ciascuno di essi presso le catene associate alla supercentrale e selezionando quelli di interesse comune per tutti o, in alcuni casi, per almeno due catene.
Alcune supercentrali, inoltre, secondo quanto dichiarato dai rispettivi rappresentanti, utilizzano nella scelta dei fornitori entrambi i seguenti filtri o uno solo di essi44: i) un fatturato superiore ai 10 milioni di euro; ii) una quota di fatturato specifico con il complesso delle imprese della supercentrale non superiore al 25%.
205. Dalle negoziazioni congiunte effettuate in sede di supercentrale, inoltre, sono generalmente esclusi i fornitori dei prodotti a marchio privato, dei prodotti di “primo prezzo” e di una parte dei prodotti freschi e dei prodotti locali.
La contrattazione degli acquisti effettuata nell’ambito della supercentrale riguarda quindi soltanto una parte dei fornitori utilizzati dalle diverse catene.
Sulla base delle risposte fornite dalle catene distributive intervistate, la percentuale degli acquisti di ciascuna catena trattata nell’ambito della supercentrale varia notevolmente da una catena all’altra e da una supercentrale all’altra: essa si aggira mediamente attorno al 50% dei prodotti complessivamente acquistati dalle catene, con un range di variazione che varia dal 25-30% a valori superiori al 70% e anche al 90%. L’incidenza risulta mediamente più elevata (70% circa) se calcolata solo sui prodotti LCC (Largo Consumo Confezionato), mentre è generalmente trascurabile per i prodotti freschi e locali.
206. Non esiste, in genere, un obbligo per le imprese mandanti di acquistare da tutti o da un numero minimo di fornitori “contrattualizzati”, né esiste un obbligo di acquisto minimo da un singolo fornitore. Non risulta sussistere, inoltre, un obbligo esplicito in capo ai fornitori di trattare con la Centrale.
Forma e durata dei contratti
207. La trattativa con i fornitori sfocia nella conclusione di un accordo (l’accordo quadro) che ha solitamente durata pari all’anno solare. La contrattazione ha invece una durata che dipende dalla complessità delle forniture. Essa inizia in genere nei mesi precedenti l’entrata in vigore dell’accordo, prolungandosi però, nella maggior parte dei casi, nel periodo successivo. L’attività complessiva di negoziazione di una supercentrale termina infatti verso la fine del mese di maggio dell’anno di competenza dell’accordo.
44 Come si vedrà più avanti, tali soglie sono state in passato utilizzate dall’Autorità in sede di valutazioni delle supercentrali di acquisto.
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208. I contratti conclusi in supercentrale hanno validità per tutti i punti vendita della catena.
Essi hanno sempre forma scritta, sebbene in alcuni casi la forma scritta dell’accordo sia rappresentata da una lettera del fornitore, il quale si impegna, ad esito della contrattazione, ad inviare una comunicazione di accettazione e di riepilogo delle condizioni trattate.
Poste trattate
209. Generalmente la supercentrale è l’unico soggetto deputato a negoziare con i fornitori alcune delle poste contrattuali, tra cui: il listino prezzi e alcune tipologie di sconto, quali lo sconto di fine periodo, i corrispettivi per attività promozionali e di co-marketing, i termini di pagamento, i corrispettivi per le attività di coordinamento commerciale.
In genere i mandanti, rispetto a tali voci, non possono effettuare una nuova e diversa trattativa con i fornitori, ma solo definire nel dettaglio le attività legate a tali poste, il cui corrispettivo non può essere modificato. Essi possono invece, nella maggior parte dei casi, negoziare liberamente poste contrattuali diverse da quelle già contrattate in supercentrale. 210. Le imprese aderenti alle supercentrali hanno tuttavia la facoltà di non utilizzare determinate voci contrattuali dell’accordo quadro relative ad attività promozionali e di marketing, rinunciando quindi ai relativi compensi.
Esse conservano inoltre la propria autonomia negoziale sulle contropartite che non vengono trattate in sede di supercentrale (quali, ad esempio, alcuni eventi promozionali, contributi assortimentali ecc.): queste ultime vengono quindi negoziate esclusivamente nella contrattazione di secondo livello.
Riservatezza delle informazioni e vincoli all’uscita
211. Le informazioni relative alle condizioni contrattuali sono considerate massimamente sensibili da tutte le supercentrali, le quali impongono espliciti divieti di diffusione a terzi di tali informazioni e adottano, in alcuni casi, specifici sistemi di circolazione delle informazioni volti a limitare l’accesso ai dati contrattuali, obbligando altresì le proprie associate ad adottare analoghi sistemi di protezione.
212. Tuttavia, i contratti di acquisto stipulati in supercentrale rimangono validi anche nel momento in cui la catena dovesse cambiare supercentrale di appartenenza e non esistono di fatto vincoli al passaggio delle catene ad altra supercentrale.
In particolare, non esistono divieti all’ingresso in una nuova supercentrale dopo l’eventuale fuoriuscita dalla supercentrale di appartenenza e, solo in pochissimi casi, è previsto per il recesso dal mandato un obbligo di preavviso di alcuni mesi, considerato sufficiente per impedire alla catena di partecipare alla contrattazione per l’anno successivo.
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213. Anche il vincolo di riservatezza imposto alle imprese aderenti alla supercentrale, nella maggior parte dei casi, perde valore nel periodo successivo alla fuoriuscita della catena. Solo in un caso, infatti, è previsto il protrarsi dell’obbligo di riservatezza sulle condizioni commerciali acquisite in supercentrale per un periodo di 2 anni successivi alla cessazione del rapporto di collaborazione.
Ulteriori aree di collaborazione
214. Tutte le supercentrali prevedono nel proprio statuto, ovvero nei contratti di collaborazione e di mandato stipulato tra le imprese aderenti, la ricerca di sinergie e di intese strategiche più ampie rispetto alla mera condivisione della negoziazione degli acquisto, ad esempio nell’ambito della logistica, della gestione dei prodotti a marchio e dei prodotti freschi, nello sviluppo per canale, ecc..
Risulta dunque evidente lo sforzo, soprattutto nelle centrali di nuova costituzione o di recente ricomposizione, di allargare l’area di reciproca collaborazione, sviluppando progetti comuni tesi ad incrementare l’efficienza logistica e organizzativa delle imprese associate.
Tali progetti riguardano, ad esempio: la razionalizzazione dei centri distributivi e dell’attività di movimentazione dei prodotti; la razionalizzazione della gestione e degli acquisti degli imballaggi; l’individuazione di ulteriori ambiti di acquisti comuni, quali l’import, o gli input energetici, ecc.; la gestione delle attività di formazione; lo sviluppo dei marchi privati, ecc..
215. Non di rado, inoltre, tra tutte o alcune delle imprese aderenti alla supercentrale, sono presenti accordi ulteriori rispetto a quelli previsti dal contratto di adesione alla supercentrale, ovvero dallo statuto della società adibita alla centralizzazione delle trattative di acquisto.
216. Nella centrale CRAI-AUCHAN, ad esempio, esiste un ambito di collaborazione tra le imprese aderenti che discende da un contratto di Master-Franchising in essere tra CRAI e SMA: in base a tale contratto, CRAI può sub-concedere in uso le insegne SMA e il diritto di rivendere i prodotti a marchio SMA; per contrassegnare i punti vendita della rete dei propri Convenzionati, CRAI ha pertanto diritto di utilizzare anche i marchi di cui dispone la SMA. CRAI, dunque, gestisce nello stesso territorio sia i punti vendita con la propria insegna sia l’affiliazione dei punti vendita a insegna Auchan: in questo senso, il contratto di mandato all’acquisto appare in qualche misura strumentale rispetto al contratto di Master Franchising, consentendo al master franchisee, e quindi ai punti vendita sub-affiliati a SMA attraverso CRAI, di mantenere lo stesso assortimento di prodotti e le stesse condizioni di acquisto dei punti vendita diretti di SMA.
217. Anche nell’ambito delle due supercentrali derivanti dalla scissione di fatto della ex-Cieffea, e cioè la Centrale Finiper (Finiper, Sisa, Coralis, Cedigros, Disco Verde e Alfi) e la Centrale Carrefour (Carrefour e CDS) sono presenti svariati legami di collaborazione strategica. In particolare:
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- Carrefour e CDS sono anche essi legati da un rapporto di Master Franchising (Carrefour è l’affiliante e CDS il master franchesee);
- Sisa ha sviluppato accordi strategici sia con la società Coralis che con la società Unes Maxi (appartenente al gruppo Finiper), la quale detiene peraltro il 20% delle quote della Sisa Spa. La società Unes Maxi risulta altresì avere in essere un accordo di collaborazione strategica con la Cedigros, anch’essa aderente a Cieffea.
218. Infine, anche nell’ambito di SICON (Conad, Rewe e Interdis), il mandato alla negoziazione affidato a Conad da parte dei gruppi Rewe e Interdis era stato stipulato in concomitanza di un accordo di collaborazione più ampio (scaduto a fine 2011), che prevedeva, attraverso la società comune SICON (rimasta tuttavia inattiva) la ricerca di aree di sinergia e di collaborazione tra i gruppi nell’ambito della logistica, della gestione dei prodotti a marchio e dei prodotti freschi, nello sviluppo per canale, ecc..
219. Anche tra gli obiettivi dell’associazione Aicube, la centrale di più recente costituzione, rientra la ricerca di aree di collaborazione ulteriori rispetto alla negoziazione degli acquisti, quali la definizione di strategie commerciali comuni, l’individuazione di sinergie nella logistica, nella formazione e nelle politiche di marketing, lo sviluppo e la diffusione delle marche private degli associati.