Lorenzo Gai – Federica Ielasi*
1.4. La perdita al manifestarsi del bail-in
Come evidenziato nel paragrafo precedente, il giudizio sul grado di solvibilità della banca, e quindi la connessa probabilità di bail-in, presenta un’elevata correla- zione positiva con il livello di patrimonializzazione complessivo della banca (Equity/ Liabilities).
Analizzare tale indicatore, tuttavia, non è sufficiente per misurare il rischio bail-in totale. Dal punto di vista degli obbligazionisti e dei correntisti della banca, infatti, la perdita attesa connessa al verificarsi dell’evento bail-in è funzione non solo del patrimonio complessivo della banca, ma anche della relativa composizione.
La logica su cui è basata l’applicazione del bail-in, come evidenziato nel secon- do paragrafo, prevede infatti che gli strumenti finanziari e creditizi più rischiosi sostengano prima degli altri le perdite: solo dopo aver esaurito tutte le risorse della categoria più rischiosa è possibile passare alla categoria successiva per la copertura delle perdite registrate dalla banca (Allen F. et al., 2014; Avgouleas E. and Goodhart C.A., 2014 and 2015).
In particolare, poiché nella definizione dei livelli gerarchici cui viene applicato il bail-in la normativa fa riferimento in primo luogo alle diverse componenti dei fondi propri della banca, così come articolati nella regolamentazione di vigilanza, la valutazione della perdita al verificarsi del bail-in dovrebbe essere realizzata misu- rando indicatori connessi a ciascuna di tali componenti. Inoltre, poiché la direttiva BRRD stabilisce che il bail-in debba coprire perdite pari almeno all’8% del totale passivo della banca, come condizione per accedere al Fondo Unico di Risoluzione, ogni componente dei fondi propri dovrebbe essere rapportata al totale passivo. In questo modo, è possibile verificare il contributo di ciascuna componente del capitale alla copertura della quota minima dell’8% delle passività. Tale analisi risulta di estre- ma importanza nel calcolo del rischio bail-in, in quanto i creditori appartenenti ad una determinata classe della gerarchia sarebbero al riparo da perdite se la copertura garantita dalle classi precedenti fosse sufficiente per accedere al regime di contribu- zione a carico del settore bancario o a fondi pubblici.
L’ammontare delle diverse componenti dei fondi propri a disposizione di cia- scuna banca è in primo luogo condizionata dalla regolamentazione prudenziale. In particolare, sulla base di quanto previsto dalle regole sui requisiti minimi di patri- monializzazione delle banche:
- Il CET1 non deve risultare inferiore, al netto delle relative deduzioni, al 4,5% dell’attivo della banca ponderato per il rischio. Inoltre, per avere pie- na libertà nella distribuzione dei dividendi, ogni banca deve detenere buffer addizionali di CET1 (buffer di conservazione del capitale) pari al 2,5% dell’attivo ponderato per il rischio, oltre ad un buffer anticiclico, nella mi- sura massima di un ulteriore 2,5%, in funzione di quanto stabilito dalle autorità di vigilanza. Per le banche sistemiche sono previsti livelli ancora più elevati;
- L’AT1, sommato al CET1 e al netto delle deduzioni, non deve risultare infe- riore al 6% degli asset ponderati per il relativo rischio;
- Il T2, sommato al CET1 e all’AT1, al netto delle deduzioni, non deve risul- tare inferiore all’8% delle attività ponderate per il rischio. A tale requisito, inoltre, occorre aggiungere i buffer precedentemente citati.
Oltre a tali vincoli regolamentari, definiti in modo uniforme a livello interna- zionale, le autorità di vigilanza, caso per caso, possono richiedere ulteriori specifici requisiti di capitalizzazione, sulla base dei risultati del processo di controllo e verifica patrimoniale realizzato annualmente su ogni banca (Supervisor Review and Evalua-
tion Process – SREP). Con il recepimento in Italia della Direttiva 2013/36/UE e in
conformità con quanto previsto dall’EBA con le Guidelines on Common SREP, anche il capitale eccedente i requisiti normativi, richiesto a conclusione dello SREP a fron-
te della rischiosità complessiva dell’intermediario, assume carattere vincolante 25. Di
conseguenza, se la banca presenta un livello di capitalizzazione inferiore rispetto ai minimi richiesti, anche considerando i requisiti patrimoniali aggiuntivi ex SREP, l’autorità di vigilanza deve richiedere un rafforzamento patrimoniale mediante au- menti di capitale.
Poiché le regole di vigilanza prudenziale impongono alle banche un livello mi- nimo di patrimonializzazione correlato all’attivo ponderato per il rischio, le diverse componenti dei fondi propri vengono tipicamente misurati e comunicati dalle ban- che, anche al pubblico, nella forma di ratio patrimoniali, rapportati ai cosiddetti Risk
Weighed Assets (RWA).
La tabella 7 mostra i principali indicatori patrimoniali, così calcolati, per i diversi Paesi dell’Unione Europea. La tabella 8 contiene invece gli indici di patrimonializ- zazione per le banche quotate appartenenti al campione esaminato nel paragrafo precedente.
25 È comunque prevista l’utilizzazione del Capital conservation buffer a copertura di tali requisiti
Tabella 7 – I ratio patrimoniali medi in Europa
*Fully loaded: senza considerare le disposizioni di vigilanza transitorie
Fonte: EBA, Report 2015 EU-wide transparency exercise, 25 November 2015
Tabella 8 – I ratio patrimoniali nelle principali banche quotate italiane (dati al 31 dicembre 2015)
Bank Name
Core Tier 1 Regulatory Capital Ratio % 2015 Tier 1 Ratio % 2015
Total Capital Ratio %
2015
UniCredit 10,59 11,50 14,23
Intesa Sanpaolo 13,00 13,80 16,60
Banca Monte dei Paschi di Siena 12,01 12,85 15,95
Banco Popolare 13,15 13,15 15,91
UBI Banca 12,08 12,08 13,93
Banca popolare dell’Emilia Roma-
gna 11,24 11,34 12,50
Banca Popolare di Milano 11,53 12,06 14,33
Credito Emiliano 13,52 13,52 14,75
Banca Popolare di Sondrio 10,49 10,50 13,44
Banca Piccolo Credito Valtellinese 13,14 13,14 15,15
Banco di Sardegna 11,24 11,34 12,50
Banco di Desio e della Brianza 10,85 10,98 13,95
Banca Popolare di Spoleto 9,48 9,48 9,81
Fonte: Bankscope; Il Sole 24 Ore, Plus 24, 19 novembre 2016
Come è possibile evincere dalla tabella 7, il sistema bancario italiano mediamente presenta livelli di patrimonializzazione corretti per il rischio tra i più bassi d’Europa, soprattutto se si considerano le componenti di capitale di migliore qualità. Tuttavia, l’analisi degli indicatori per le singole banche italiane quotate evidenzia in generale la disponibilità di patrimonio ponderato per il rischio ampiamente superiore rispetto ai vincoli regolamentari.
Tali indicatori, derivando tuttavia dall’applicazione delle formule regolamentari per il calcolo dei requisiti patrimoniali minimi, non risultano pienamente in grado di misurare le perdite potenziali in caso di bail-in.
La modalità di costruzione di tali indici, infatti, non esclude che si possano ve- rificare casi di banche con ratio patrimoniali superiori a quanto richiesto dalla nor- mativa e dalle autorità, ma con un livello di patrimonio inadeguato a tutelare ob- bligazionisti e depositanti dal rischio bail-in. Le attività cui vengono rapportate le disponibilità patrimoniali sono infatti soggette ad un processo di ponderazione, che potrebbe presentare imprecisioni nella corretta identificazione o valorizzazione del rischio di determinate posizioni.
Inoltre, indipendentemente dalle metodologie per la definizione del valore delle attività corretto per il rischio, occorre sottolineare come la normativa che regola l’ap- plicazione del bail-in e il ricorso al Fondo Unico di Risoluzione non definisce soglie di intervento basate sull’attivo ponderato per il rischio, quanto sul livello complessi- vo delle passività della banca.
Si ritiene, di conseguenza, che gli indici in grado di misurare efficacemente le potenziali perdite al verificarsi del bail-in per i diversi detentori di titoli assogget- tabili (cosiddetti titoli bail-inable) debbano essere costruiti rapportando le diverse componenti dei fondi propri al totale passivo.
In particolare, poiché l’applicazione dello strumento è graduale e per classi ge- rarchiche, per ogni categoria di titoli bail-inable occorre costruire un indicatore che al numeratore includa tutte le classi di patrimonio maggiormente subordinate nella copertura delle perdite.
I possessori di debito subordinato, a titolo di esempio, dovrebbero valutare la quota parte di passività totali coperta, all’interno della propria banca, da titoli e strumenti appartenenti al CET1 e all’AT1. L’indicatore utile alla valutazione delle perdite in caso di bail-in, di conseguenza, è in questo caso:
CET1 + AT1 Totale passività
Allo stesso modo, i detentori di debito senior dovrebbero valutare la quota par- te di passività totali coperta, all’interno della propria banca, da titoli e strumenti appartenenti al CET1, all’AT1, al T2, nonché dagli altri debiti subordinati. Per gli obbligazionisti ordinari, quindi, l’indicatore utile per la misurazione della perdita attesa da bail-in è dato da:
CET1 + AT1 + T2 + altro debito subordinato Totale passività
A tale numeratore occorre aggiungere il totale del debito senior per valutare il rischio per i grandi depositanti, secondo la formula seguente:
CET1 + AT1 + T2 + altro debito subordinato + debito senior Totale passività
Si tratta, in altri termini, di costruire indicatori analoghi al leverage ratio previsto nell’accordo di Basilea 3, secondo il quale alle banche è richiesto il rispetto di un livello minimo nel rapporto tra CET1 e attività complessive, non ponderate per il
relativo livello di rischio 26.
Alcune verifiche empiriche condotte sui bilanci dei gruppi bancari italiani hanno evidenziato come mediamente tutte le banche riescono a raggiungere, o sono molto vicine nel raggiungere, la soglia dell’8% del totale delle passività con le sole compo- nenti dei fondi propri (Laviola S. et al., 2015). In linea generale, quindi, la struttura del passivo delle banche italiane sembra poter garantire tutela agli obbligazionisti ordinari e ai grandi depositanti, riducendo le relative perdite attese in caso di appli- cazione del bail-in. Data tale struttura, infatti, in caso di perdite rilevanti sarebbe possibile prevedere l’intervento del Fondo di risoluzione senza applicare il bail-in al debito senior e ai depositi non garantiti.
L’autorità di vigilanza non risulta estranea al calcolo di tali indicatori. La diret-
tiva BRRD 27 stabilisce infatti che ogni banca debba rispettare non solo i requisiti
minimi connessi ai fondi propri, ma anche un livello minimo di passività assogget- tabili a bail-in, espresso in percentuale sul totale passivo. Si tratta di un requisito di «qualità del passivo», che si aggiunge a quelli stabiliti per il patrimonio di vigilanza, finalizzato a garantire alla banca un’adeguata capacità di assorbimento delle perdite e a consentire l’applicazione concreta della procedura di bail-in. Tale requisito è noto con l’acronimo MREL (Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabili-
ties) ed è stabilito in relazione alle dimensioni, al modello di business, al funding, al
profilo di rischio e alla coerenza con le misure di prevenzione (piani di risanamento
26 Il testo dell’Accordo è disponibile all’indirizzo http://www.bis.org/publ/bcbs189.pdf. 27 Art. 45 BRRD.
e di risoluzione) di ogni specifica banca. Il Single Resolution Board, in particolare, è chiamato a individuare il livello minimo, in percentuale sul totale, di strumenti finanziari bail-inable che ciascuna banca deve detenere. Le passività rilevanti ai fini del calcolo del requisito MREL sono rappresentate dagli strumenti di capitale, dal debito subordinato e dal debito non garantito di primo rango (senior unsecured debt). Tali passività, inoltre, per essere conteggiate nell’indicatore, devono essere caratteriz-
zate da una vita residua di almeno un anno 28.
La tabella 9 mostra i valori medi delle passività disponibili assoggettabili a bail-in secondo i requisiti MREL per i gruppi bancari appartenenti all’Area Euro consi- derati significativi nel regolamento SSM, oltre alle maggiori banche europee non appartenenti all’Area Euro.
Tabella 9 – Requisiti MREL nei principali Paesi europei (dati 31/12/2014). Dati in % sul totale passivo
Italia Francia Germania Spagna Portogallo Paesi Bassi Regno Unito Irlanda
CET1 + AT1 6,00% 3,60% 5,00% 5,50% 6,50% 2,80% 4,70% 9,20%
T2 1,20% 0,40% 0,80% 0,50% 0,50% 0,40% 1,30% 0,60%
TOTALE FONDI PROPRI 7,20% 4,00% 5,80% 6,00% 7,00% 3,20% 6,00% 9,80%
ALTRO DEBITO SUBORDINATO 1,30% 0,30% 1,20% 0,70% 0,70% 0,30% 0,10% 1,30% TOTALE AZIONI E DEBITO SUBORDI-
NATO 8,50% 4,30% 7,00% 6,70% 7,70% 3,50% 6,10% 11,10%
OBBLIGAZIONI NON GARANTITE (MA-
TURITY>1 ANNO) 11,40% 22,60% 20,90% 6,70% 7,50% 34,40% 5,10% 5,90% TOTALE AZIONI E OBBLIGAZIONI BAI-
LINABLE 19,90% 26,90% 27,90% 13,40% 15,20% 37,90% 11,20% 17,00%
Fonte: elaborazioni su dati Laviola S., Loiacono G., Santella P., 2015.
Come è possibile evincere dai dati riportati nella tabella precedente, i gruppi ban- cari italiani compresi nell’indagine presentano un ammontare di fondi propri rispet- to al totale delle passività superiori al 7%. Considerando anche il debito subordina- to, le passività bail-inable superano in media l’8% del totale passivo, confermando la complessiva capacità di copertura delle perdite da parte del solo capitale e debito subordinato, prima dell’attivazione del Fondo Unico di Risoluzione. Il rapporto tra il totale dei titoli di capitale e di debito subordinato rispetto al totale delle passività per le banche italiane risulta il più elevato tra i diversi Paesi europei analizzati, con la sola eccezione dell’Irlanda. Rapportata a valori non ponderati, la dotazione patri- moniale di elevata qualità delle banche italiane, quindi, risulta in media pienamente soddisfacente.
28 Esse non possono essere costituite né da derivati, né da depositi superiori a 100.000 euro dete-
Al fine della corretta valutazione del rischio bail-in da parte di obbligazionisti e depositanti delle singole banche, tuttavia, occorrerebbe che tali limiti fossero ade- guatamente comunicati e che fossero pubblicate le soglie di titoli bail-inable effetti- vamente disponibili presso ciascuna azienda bancaria. Si auspica un’integrazione in tal senso dell’Informativa al Pubblico richiesta dal terzo pilastro di Basilea 3, ai fini di una più consapevole assunzione del rischio bail-in da parte dei diversi creditori della banca.
1.5. Conclusioni
L’introduzione del bail-in ha costituito una vera e propria rivoluzione nell’ordi- namento bancario, cui è seguito un acceso dibattito. Non marginali risultano infatti i dubbi sull’efficacia e sui rischi del nuovo strumento. In particolare, numerosi autori hanno analizzato i costi dell’instabilità finanziaria che la nuova normativa potreb- be generare, compensando potenzialmente i benefici connessi al risparmio di fondi pubblici e alla riduzione dei comportamenti opportunistici delle banche (Avgouleas E. and Goodhart C.A., 2014; Dewatripont M., 2014; Geithner T., 2014; Mayes D.G., 2014; Laviola S. et al., 2015; Erzegovesi L., 2016).
Il rischio di instabilità del sistema finanziario è favorito dall’elevata diffusione di titoli altamente esposti al rischio bail-in all’interno dei portafogli degli investitori re- tail. Come evidenziato nelle analisi precedenti, il livello di patrimonializzazione delle banche italiane e la relativa struttura delle passività comportano un elevato livello di tutela dal rischio bail-in per gli obbligazionisti senior e i grandi depositanti. Tuttavia, non solo le obbligazioni ordinarie, ma anche quelle subordinate sono presenti nei portafogli di numerose famiglie italiane. Secondo i dati Banca d’Italia dell’ottobre 2015, l’ammontare complessivo delle obbligazioni subordinate emesse dalle banche italiane era pari a 67 miliardi di euro. Al netto dei titoli riacquistati dagli stessi emit- tenti, le obbligazioni subordinate in circolazione erano pari a circa 59 miliardi di euro, di cui 31 miliardi detenuti da investitori al dettaglio (Banca d’Italia, 2015 b).
Anche il risparmio popolare risulta dunque fortemente esposto al rischio bail-in. La risoluzione bancaria, quindi, pone questioni di educazione finanziaria, di cor- rettezza delle pratiche commerciali bancarie e di adeguata informazione della clien- tela cui i servizi e prodotti bancari sono offerti, al fine di limitare i rischi di instabilità connessi al meccanismo di copertura interna delle perdite.
Ai fini della massima tutela del risparmio popolare, gli intermediari finanziari e le relative Autorità di vigilanza dovrebbero ad esempio assicurarsi che tutta la clien- tela abbia informazioni adeguate e piena consapevolezza dei rischi assunti e conosca il diverso grado di rischio dei vari strumenti in ragione della gerarchia prevista dal bail-in.
A tal fine, come discusso nel presente contributo, occorre che il rischio bail-in sia adeguatamente sintetizzato in una misura, che tenga conto sia della probabilità del verificarsi dell’evento, sia della perdita ad esso potenzialmente connessa per i diversi
creditori della banca. La prevenzione delle cause di instabilità, con forti rischi di contagio, passa infatti non solo dalla definizione di regole pienamente armonizzate, chiare e non eccessivamente adattabili caso per caso, ma anche dall’introduzione e dalla comunicazione di misure in grado di garantire preventivamente l’effettiva ca- pacità della banca di sostenere un processo di risoluzione.
In questa direzione, il Financial Stability Board ha individuato un ulteriore requi- sito per le trenta banche europee considerate di rilevanza sistemica globale (Global
systemically important banks - G-Sibs). Tale nuovo standard, definito Total Loss-Ab-
sorbing Capacity requirements (TLAC), mira a rafforzare non solo il capitale delle banche, ma anche i relativi indici di leva, al fine di consentire alle stesse, in caso di risoluzione, di mantenere le proprie funzioni principali, senza minacciare la stabilità del sistema e senza richiedere supporti pubblici (Financial Stability Board, 2015). Il requisito TLAC minimo risulta additivo rispetto ai requisiti minimi di capitalizza- zione e sarà formalmente implementato a partire dal 2019.
Si auspica tuttavia che le autorità impongano l’introduzione di tale nuovo stan- dard non solo per le G-Sibs, al fine di integrare per tutti gli intermediari sottoposti alla vigilanza unica europea i requisiti di patrimonializzazione con altri standard connessi alla leva finanziaria. Come discusso nel contributo, inoltre, questi ultimi dovrebbero misurare separatamente il contributo dei diversi componenti dei fondi propri, al fine di consentire a tutti gli investitori, detentori di titoli e strumenti dif- ferenti, di valutare in modo più puntuale le potenziali perdite specifiche connesse al verificarsi del bail-in.
A fianco degli strumenti per valutare il rischio di insolvenza della banca, come il rating, dovrebbero quindi essere introdotti indicatori per valutare le perdite poten- ziali in caso di risoluzione della banca. In altri termini, oltre ad un’indicazione sul cosiddetto Investment grade del titolo obbligazionario, occorrerebbe dotare i bond emessi dalle banche anche di una misura di bail-inable grade, in funzione della parti- colare struttura finanziaria del singolo emittente. Ciò consentirebbe agli investitori, anche retail, di valutare meglio il rischio bail-in, oltre al rischio default della propria banca. Solo se i risparmiatori saranno effettivamente in grado di riconoscere e prez- zare il rischio cui la banca è soggetta il sistema finanziario potrà diventare più stabile e gli intermediari più prudenti.
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