Tramonto dei patti parasociali

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150 sindacato. La percentuale detenuta dal primo azionista, ovvero dall’aderente che vincola al patto la più elevata quota societaria, arriva a sfiorare il 60%, pertanto egli può esercitare sul patto un’influenza che supera quella della maggioranza assoluta. L’analisi relativa alla tipologia delle clausole mostra che l’accordo più utilizzato è quello che impone restrizioni alla vendita delle azioni sindacate, infatti esso è presente nel 74% dei casi, mentre il diritto di voto è oggetto dei patti nel 23% del campione. Una clausola frequente è quella che prevede la nomina concordata degli amministratori, che si ha nel 48,70% dei casi (Tabella 39). Il 10,39% degli accordi prevede, inoltre, l’esistenza di una maggioranza qualificata e solo un quinto di essi introduce il consenso unanime degli aderenti. Nella maggior parte dei sindacati emerge il desiderio di definire un equilibrio stabile che si rifletta all’interno della società e la propensione a influenzare la gestione societaria.

Tabella 27: Tipologia di patti parasociali e di clausole utilizzate dalle imprese italiane quotate fino al 2004 (percentuali)

Fonte: Bossi e Giudici (2006). Le reazioni del mercato borsistico italiano ad annunci relativi a patti parasociali.

Gli aderenti ai patti sono spesso riconducibili a singoli individui o famiglie, ma è rilevante anche il dato relativo alle banche italiane, che compaiono nel 10% delle osservazioni, e alle istituzioni pubbliche, che ricoprono la terza posizione fra gli aderenti più coinvolti. Lo studio, in sostanza, evidenzia che gli aderenti ai patti sono spesso riconducibili a singoli individui o famiglie, hanno una quota rilevante della società e mirano a stabilizzare gli assetti proprietari con opportune clausole. Intrisano (2009) effettua una panoramica dei patti parasociali stipulati nelle società quotate italiane negli anni tra il 1999 e il 2007. L’analisi evidenzia un aumento sia del numero degli accordi (da 75 a 150) sia del numero delle società coinvolte, che passano da 73 a 96 (Tabella 40). La capitalizzazione di mercato rappresentata dalle imprese aderenti, tuttavia, diminuisce dal 30,14% al 26,69% e coinvolge il 26% delle imprese presenti a Piazza Affari. Un terzo dei patti, inoltre, risulta essere di tipo indiretto, cioè un accordo di società non quotate controllate invece da public companies, mentre la restante percentuale è composta da patti diretti.

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Tabella 28: Andamento storico (1999-2007) dei patti parasociali nelle società quotate italiane

Fonte: Intrisano (2009). Proprietà e controllo: dual class, patti parasociali e gruppi piramidali.

Il numero di società ha raggiunto il suo valore massimo nel 2006 (98), ma l’anno successivo tale dato è sceso a 96, mentre il numero di patti ha manifestato una crescita graduale nel tempo. L’autore ritiene che una delle cause dell’esplosione degli accordi tra azionisti negli anni compresi dal 1999 al 2001 sia stata la privatizzazione delle società pubbliche. L’analisi relativa alle tipologie dei patti di sindacato, invece, mostra che la maggior parte di essi risulta essere di tipo globale, cioè quelle categorie che comprendono sia clausole di voto che di blocco., mentre sono meno utilizzati i patti di blocco e in misura ancora inferiore, quelli di voto.

I patti controllo, ovvero quei sindacati che permettono di mantenere il controllo all’interno delle società, risultano essere 63 alla fine del 2007, a differenza dei 38 del 1999. I dati raccolti fanno registrare inoltre una crescita della percentuale di società in cui figuravano tali accordi, che nel 1999 erano presenti nell’11% delle società presenti sul mercato. La capitalizzazione di mercato è rimasta stabile, mostrando però un andamento diverso, in quanto è cresciuta costantemente fino al 2006, per poi subire un crollo di dodici punti percentuali.

Questa flessione è dovuta allo scioglimento di alcuni patti importanti, che ha avuto come effetto quello di controbilanciare la nascita di nuovi accordi, come ad esempio quello tra San Paolo, Banca Intesa e Capitalia, che ha avuto un peso importante sulla capitalizzazione di mercato. Le prove analizzate, nel complesso, evidenziano una crescita costante del fenomeno dei patti parasociali tra la fine degli anni Novanta e il primo decennio degli anni Duemila. Questo meccanismo è diventato preferenziale rispetto alla struttura piramidale a causa dell'internazionalizzazione del mercato dei capitali italiano e a causa dell'antipatia degli investitori internazionali per le piramidi societarie. Il processo di privatizzazione delle società pubbliche, inoltre, ha portato alla formazione di gruppi di comando piuttosto instabili e la diretta conseguenza era la formazione di coalizioni, la maggior parte delle quali erano informali.

Il report redatto dalla Consob (2019), che prende in considerazione l’intervallo di tempo 2010-2018, mette in evidenza un andamento opposto rispetto a quello che aveva caratterizzato i patti parasociali negli anni precedenti. Lo studio mostra, infatti, un calo sostanziale dell’utilizzo delle coalizioni come strumento per garantire il controllo. Essi, in linea con gli studi precedenti, aumentano da 28 a 51 tra il 1998 e il 2010, ma invertono tale tendenza a partire da quest’ultimo anno, portandosi a 23 alla fine del 2018 (Tabella 41). La capitalizzazione di mercato delle società in cui sono presenti i patti di sindacato segue questo andamento, portandosi dal 12.4% nel 2010 al 5.3% del 2018, attestandosi pertanto a un livello inferiore addirittura a quello del 1998. Il lavoro si focalizza anche sulle varie tipologie di controllo ed evidenzia il costante declino delle società che sono controllate tramite un patto e la diminuzione delle imprese a proprietà dispersa (13), che sono caratterizzate da una capitalizzazione complessiva pari a poco più di un quinto di quella di mercato.

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Tabella 29: Andamento storico (1998-2018) dei modelli di controllo utilizzati dalle società quotate italiane

Fonte: Report on corporate governance of Italian listed companies. Consob (2019)

Il fenomeno della crescita delle coalizioni tra azionisti in realtà aveva frenato la propria crescita già negli anni immediatamente precedenti al 2010. Le cause che hanno determinato questo fenomeno sono da ricercare nel processo di liquidazione delle partecipazioni di alcune importanti banche e nella fine di alcuni patti importanti, come quello di Pirelli, Rcs e Benetton. Rondi & Abrardi (2020), a conferma dello studio precedente, riscontrano una costante diminuzione del numero di patti parasociali che coinvolgono il diritto di voto durante il periodo 2010-2017. La riduzione degli accordi è particolarmente marcata nelle aziende familiari, dove la percentuale di imprese che ricorre a tale strumento cala di circa quattro punti percentuali nell’intervallo di tempo considerato, anche se tra il 2010 e il 2012 si è verificato un aumento nel loro utilizzo.

Le family companies sono più propense a quotarsi sul segmento di mercato Star, che richiede maggiore trasparenza, e si affidano di meno ai sindacati di voto rispetto alle imprese non familiari.

Lugli & Marchini (2019) esaminano i patti parasociali durante lo stesso periodo del lavoro appena descritto, rilevando una diminuzione del peso degli accordi aventi come obiettivo il controllo di società quotate, sia in termine di numerosità sia in termine di capitalizzazione di mercato. Uno dei principali motivi alla base di questa tendenza è da attribuire al crescente peso che gli investitori istituzionali hanno nel capitale di molte società quotate, poiché i patti di sindacato vengono considerati come una limitazione ad una corretta gestione della società. L’attrattività di nuovi capitali, di conseguenza, potrebbe essere messa a rischio dall’esistenza di accordi finalizzati al controllo della società. Questo si è dimostrato un valido deterrente alla attuazione di tale strumento, determinandone così nel corso degli anni un lento declino. L’utilizzo dei patti para sociali avente scopi diversi da quello del controllo della società rimane, tuttavia, alquanto diffusa, infatti la tabella 42 mette in luce che il numero di nuovi patti supera quasi tutti gli anni, ad esclusione del 2011, quelli sciolti. Gli autori riscontrano che a fine aprile 2019 erano 83 le società quotate alla Borsa di Milano che avevano in essere un qualche tipo di patto parasociale. Gli autori, in sostanza, affermano che gli accordi tra soci sono uno strumento ancora presente e utilizzato da un grande numero di società quotate e ciò che sembra essersi modificato nel corso di questi ultimi anni è il loro contenuto, meno propenso a raggiungere il controllo del voto assembleare e più incline a normare i comportamenti dei soci.

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Tabella 30: Variazione, stipule e scioglimento dei patti parasociali dal 2011 al 2017

Fonte: Lugli e Marchini (2019). I patti parasociali e la loro diffusione nelle società quotate italiane.

L’analisi sulla struttura proprietaria delle imprese italiane effettuata in questa ultima parte ha messo in luce che la struttura di controllo italiana è ancora caratterizzata da un'elevata concentrazione della proprietà e che da un uso relativamente ampio delle piramidi come strumenti di separazione, si è evoluta fino ad assegnare alle coalizioni un ruolo sempre più importante, anche se il loro utilizzo è calato nel corso dell’ultimo decennio. Questa potrebbe essere una risposta alla necessità di individuare un modello alternativo di separazione tra proprietà e controllo, in un contesto in cui, da un lato, il costo degli strumenti tradizionali (ossia i gruppi piramidali e l'emissione di azioni senza diritto di voto) è diventato troppo elevato, e d'altro canto, le pressioni concorrenziali hanno richiesto una crescita accelerata. Un fattore determinante nel cambiamento della corporate governance italiana è stato il processo di privatizzazione, che ha portato a minore concentrazione di proprietà, a un uso meno esteso delle piramidi e una maggiore percentuale di società controllate attraverso coalizioni.