Effetti contabil

Da un punto di vista contabile l’operazione di fusione determina lo spostamento, nel patrimonio della società incorporante, di tutte le attività e di tutte le passività della società incorporata. La società Fiat Chrysler Automobiles N.V., in quanto incorporante, deve iscrivere tutte le attività e le passività ricevute in base al principio di continuità dei valori contabili. Infatti l’art. 2504 – bis, comma quarto, del Codice Civile stabilisce che: “Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima.”

Dopo che la fusione divenne efficace, il 12 Ottobre 2014, l’Ufficio del Registro olandese informò il Registro delle Imprese di Torino circa l’efficacia dell’operazione. A partire da quella data, Fiat S.p.A fu incorporata in Fiat Chrysler Automobiles N.V., la quale subentrò in tutte le attività e le passività, i beni mobili e immobili, tangibili e intangibili di pertinenza di Fiat. Le informazioni finanziarie relative alle attività, passività e agli altri rapporti giuridici di Fiat sono stati riflessi nei bilanci annuali di FCA a partire dal 1 Gennaio 2014 e, pertanto, gli effetti contabili della fusione sono stati registrati nei bilanci annuali di FCA a partire da tale data. 167

Dato che la società risultante dall’operazione straordinaria è la società Fiat Chrysler Automobiles N.V. di diritto olandese, questa ha poi redatto i propri bilanci seguendo i principi contabili internazionali, ossia gli IFRS (International Financial Reporting Standards).168

Infatti, questo è quanto riportato in un comunicato emesso dal Gruppo FCA: “Fiat predispone il

proprio bilancio consolidato in conformità ai principi IFRS. A seguito della fusione FCA predisporrà il proprio bilancio consolidato in conformità agli IFRS. In base agli IFRS, la fusione consiste nella riorganizzazione delle società esistenti, che non dà luogo ad alcun cambio di

166 _{Manuale di tecnica professionale – valutazioni d’azienda e operazioni straordinarie: Francesco Poddighe} 167 _{Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com}

168 _{Sono i principi contabili internazionali omologati dalla Commissione Europea che, a partire dall'esercizio 2005, tutte le società} con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato degli Stati della Comunità Europea applicano per la redazione del bilancio consolidato.

controllo e, pertanto, non rientra nell’ambito di applicazione dello IFRS 3 – Aggregazioni Aziendali. Di conseguenza, la fusione sarà registrata come un’operazione di patrimonio netto (equity transaction) e in continuità di valori.” 169

Di seguito sono indicati gli effetti contabili che l’operazione straordinaria ha avuto su entrambe le società, così come riportato dal sito ufficiale del Gruppo FCA: “La fusione non avrà alcun impatto

sui dati consolidati del Gruppo Fiat e, una volta divenuta efficace, le attività operative di FCA saranno le stesse del Gruppo Fiat ante fusione. Dalla sua costituzione FCA ha effettuato solo attività propedeutiche alla fusione e non ci si attende che la società effettui attività di natura diversa fino alla data in cui la fusione diverrà efficace.” 170

Successivamente alla fusione FCA predispose la propria informativa finanziaria consolidata in base agli IFRS. Secondo tali principi la fusione consiste in una riorganizzazione societaria di soggetti già esistenti che non dà origine a variazioni dell’assetto di controllo e quindi è al di fuori dell’ambito di applicazione dell’IFRS 3 – Business Combinations.

La fusione fu rilevata contabilmente a livello di elementi di patrimonio netto senza determinarne alcuna variazione nel suo ammontare complessivo. Non vi è stato, quindi, il presupposto per la predisposizione di dati finanziari consolidati pro-forma in conseguenza della fusione.

La fusione inversa è una forma particolare di fusione per incorporazione, nella quale la società controllata incorpora la società controllante: questa operazione prende il nome di fusione rovesciata. Proprio come nel nostro caso, la società controllante – incorporata (Fiat S.p.A) detiene il 100% della società controllata – incorporante (Fiat Investments N.V.): solitamente sono situazioni in cui la controllante – incorporata è una holding che ha nel suo attivo anche la partecipazione totalitaria nella società controllata – incorporante.

Molto spesso viene effettuata un’operazione di questo tipo (e non una fusione diretta) perché la società controllata detiene licenze, autorizzazioni o beni la cui trasferibilità alla controllante risulta onerosa, difficoltosa o impossibile. Nel nostro caso specifico, è stata effettuata per spostare il centro dell’intero Gruppo Fiat all’interno dei Paesi Bassi, in modo da rispecchiare il carattere globale del gruppo.

Quando sono effettuate fusioni per incorporazione, siano esse fusioni dirette o inverse, possono emergere delle differenze di fusione. Tali differenze sono di due tipi: 171

Differenze da concambio: si originano nella fusione tra soggetti indipendenti e sono determinate dalla differenza tra il valore dell’aumento di capitale sociale deliberato

169 _{Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com} 170 Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com

dall’incorporante e la quota di patrimonio netto contabile dell’incorporata trasferita all’incorporante di competenza di soci terzi.

Se il valore dell’aumento di capitale è maggiore della corrispondente quota di patrimonio netto si determina un disavanzo da concambio; nel caso opposto si determina un avanzo da concambio.

Differenze da annullamento: si originano dalla fusione tra soggetti legati tra loro da legami di partecipazione e sono originate dalla differenza tra il valore contabile della partecipazione nella società incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante e la quota di patrimonio netto contabile dell’incorporata di competenza dell’incorporante.

Se il valore della partecipazione è superiore alla quota di patrimonio netto si determina un disavanzo da annullamento; nel caso opposto si determina un avanzo da annullamento.

Nel nostro caso, dato che la Fiat Investments N.V era una società direttamente controllata dalla società Fiat S.p.A, le eventuali differenze di fusione sarebbero state differenze da annullamento e non da concambio.

Il capitale sociale dell’incorporante, quindi, non subisce nessuna modifica, in quanto le eventuali azioni emesse a fronte di un ipotetico aumento di capitale dovrebbero essere attribuite all’incorporante stessa. Si deve solo procedere a un puro e semplice annullamento del valore della partecipazione nell’incorporata e alla sua sostituzione con i valori riferiti alle attività e alle passività patrimoniali di quest’ultima. In realtà, la fusione per incorporazione di Fiat S.p.A. in Fiat Investments N.V. non generò nessuna differenza di fusione.

La società Fiat Investments N.V., nel momento in cui fu costituita, aveva un patrimonio netto (composto unicamente da capitale sociale) di 200.000 € e in sede di valutazione, la partecipazione del 100% detenuta da Fiat S.p.A. fu valutata 200.000 €. Di conseguenza, essendo il valore del patrimonio netto contabile uguale al valore della partecipazione, non si generarono differenze di fusione.

Di seguito è riportato un estratto della relazione degli amministratori: “In sede di valutazione delle

attività e passività di Fiat e FCA sulla base del loro valore netto contabile e delle ulteriori metodologie di valutazione alle stesse applicate, rispettivamente, nel bilancio di esercizio 2013 di Fiat e nella situazione patrimoniale intermedia di FCA allegati al Progetto Comune di Fusione quali Allegato 6 e 7, Fiat e FCA sono state valutate rispettivamente Euro 8.693.456.028 al 31 Dicembre 2013 e Euro 200.000,00 al 1 Aprile 2014.” 172

A ben vedere, l’operazione di fusione fu effettuata tra una società operativa quale la Fiat S.p.A., il

cui valore economico era elevato, e una società quale Fiat Investments N.V. che di fatto era una “scatola vuota” la cui sola funzione fu quella di consentire lo spostamento della sede legale del Gruppo in Olanda.

Infatti, questo è quanto risulta dalla relazione degli amministratori: “Poiché nel contesto della

presente fusione inversa il valore di FCA in un momento immediatamente successivo alla fusione corrisponderà al valore di Fiat in un momento immediatamente precedente alla fusione, ai fini della presente relazione tali società sono considerate di ugual valore e, pertanto, tenuto conto di quanto previsto dai precedenti Paragrafi 5.1 e 5.2 si propone un rapporto di cambio pari a un’azione ordinaria FCA di nuova emissione per ogni azione ordinaria di Fiat (il Rapporto di Cambio), senza il pagamento di alcun conguaglio in denaro da parte di FCA.” 173

Un’operazione straordinaria del genere, tuttavia, genera delle problematiche:

§ la fusione inversa comporta l’acquisizione da parte della società incorporante Fiat Investments N.V. di azioni proprie che erano iscritte nell’attivo dello stato patrimoniale della società controllante − incorporata Fiat S.p.A.

§ la società Fiat S.p.A, al termine dell’operazione straordinaria si estingue.

Le soluzioni possibili sono due: o si annullano le azioni proprie detenute dalla società incorporante, oppure si effettua un aumento di capitale sociale a servizio dei soci della controllante−incorporata Fiat S.p.A. Gli amministratori di entrambe le società decisero di procedere effettuando un aumento di capitale sociale mantenendo così al proprio interno le azioni proprie.

Al momento di efficacia della fusione, la società Fiat Investments N.V., aveva un capitale sociale sottoscritto e interamente versato pari ad Euro 350.000,00 suddiviso in 35.000.000 di azioni, ciascuna con valore nominale pari a Euro 0,01.

Di seguito è riportato un estratto da un documento informativo rilasciato dal Gruppo Fiat in relazione alla fusione: “Come previsto dalla Sezione 6.1 del Progetto Comune di Fusione, tutte le n.

35.000.000 azioni di FCA detenute da Fiat, nonché ogni ulteriore azione di FCA emessa a favore di, o altrimenti acquistata da, Fiat e che siano detenute da Fiat alla data di perfezionamento della Fusione non saranno annullate in conformità alla Sezione 2:325, comma 3, del Codice Olandese, ma costituiranno azioni proprie di FCA. Ai sensi del diritto olandese e del Nuovo Statuto di FCA, le azioni proprie FCA non hanno diritto alle distribuzioni né sono fornite del diritto di voto. Tali azioni proprie di FCA potranno essere offerte e collocate sul mercato da FCA secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari per qualsiasi finalità, ivi incluso

per promuovere lo sviluppo di un mercato maggiormente liquido per le Azioni Ordinarie FCA sul NYSE.” 174

Sempre all’interno del medesimo documento, è stato stabilito quanto segue: “Si prevede che il

numero di azioni ordinarie FCA da assegnarsi agli azionisti di Fiat nel contesto della fusione sia pari a circa massime 1.250.963.898 azioni (senza considerare le azioni proprie), aventi valore nominale complessivo pari a massimi Euro 12.509.638,98, come risulta dall’applicazione del rapporto di cambio al numero di azioni ordinarie di Fiat.” 175

Infatti, considerando che le azioni di Fiat S.p.A. alla data di efficacia della fusione erano 1.250.963.898, FCA deliberò un aumento di capitale sociale di 12.509.638,98 € ottenuto moltiplicando il numero di azioni della società incorporata per il valore nominale che avrebbero assunto nella società post − fusione.

“Le azioni ordinarie FCA, che furono assegnate agli azionisti di Fiat nel contesto della fusione, furono emesse alla data di efficacia della fusione a seguito della stipula dell’atto di fusione in conformità alle disposizioni di legge.” 176