IL NUOVO GRUPPO

1.1 Introduzione

L’intera operazione straordinaria di fusione divenne efficace il 12 Ottobre 2014 a seguito dell’iscrizione dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Torino.

La società olandese “Fiat Investments N.V.” assunse così la denominazione di “Fiat Chrysler

Automobiles N.V.” (FCA): quale società incorporante, mantenne la propria forma giuridica e la

propria sede legale nei Paesi Bassi. L’Olanda, infatti, è una giurisdizione neutrale che non si identificava con nessuna delle giurisdizioni storiche dei principali business operati dal Gruppo e offriva un contesto potenzialmente attrattivo per gli investitori a livello mondiale e per le multinazionali. La costituzione di una società olandese rifletteva meglio il crescente carattere globale del business del Gruppo e della sua base azionaria: mediante una società holding olandese l’intero Gruppo avrebbe avuto una maggiore flessibilità nel reperimento di risorse finanziarie e

nell’effettuazione di acquisizioni e investimenti strategici nel futuro.

Quello che risultò dalla fusione fu, di fatto, il settimo costruttore automobilistico a livello mondiale con società localizzate in 40 Paesi e in grado di progettare, sviluppare, produrre e commercializzare in oltre 150 Paesi vetture, veicoli commerciali, componenti e sistemi di produzione.

1.2 Le azioni di Fiat Chrysler Automobiles N.V.

Le azioni ordinarie FCA, che furono assegnate agli azionisti di Fiat nel contesto dell’operazione, furono emesse alla data di efficacia della fusione a seguito della stipula dell’atto di fusione in conformità alle disposizioni di legge.

La società neocostituita stabilì che: “Come previsto dal progetto comune di fusione, tutte le n.

35.000.000 azioni di FCA detenute da Fiat, nonché ogni ulteriore azione di FCA emessa a favore di, o altrimenti acquistata da, Fiat e che siano detenute da Fiat alla data di perfezionamento della fusione non saranno annullate in conformità alla Sezione 2:325, comma 3, del Codice Olandese, ma costituiranno azioni proprie di FCA. Ai sensi del diritto olandese e del Nuovo Statuto di FCA, le azioni proprie FCA non hanno diritto alle distribuzioni né sono fornite del diritto di voto.” 197

Prima di andare a definire le caratteristiche peculiari delle azioni della società risultante dall’operazione straordinaria, è importante stabilire quali diritti queste azioni attribuiscono ai loro possessori.

Quanto segue è ciò che risulta dalla normativa olandese in merito al trattamento di azioni. La legge dei Paesi Bassi definisce come “detentore di azioni”, senza limitazioni:

§ il proprietario di una o più azioni che, oltre alla titolarità di tali azioni, ha i diritti economici relativi a tali azioni;

§ una persona o un ente che detengono interamente i diritti economici in una o più azioni; § una persona o un ente che partecipano un ente, come una partnership o un fondo, che è

trasparente ai fini fiscali olandesi, il cui attivo include una o più azioni, nel significato di cui ai punti 1 o 2;

§ una persona che si considera detenere una partecipazione nelle azioni, nel senso indicato sopra da 1 a 3, ai sensi delle regole di attribuzione dell’articolo 2.14a, della Legge sull’imposta sul reddito olandese 2001 (Wet Inkomstenbelasting 2001), in relazione a proprietà segregate, per esempio, in un trust o in una fondazione. 198

197 _{Dati raccolti dal progetto di fusione pubblicato sul sito della società www.fcagroup.com} 198 _{Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com}

1.2.1 Le azioni ordinarie

Nel momento in cui fu costituita la società Fiat Chrysler Automobiles N.V., tuttavia, furono previste diverse categorie di azioni: le azioni ordinarie (divise in designate e legittimate) da un lato e le azioni a voto speciale dall’altro.

Per quanto riguarda le caratteristiche delle azioni ordinarie FCA, innanzitutto, si deve considerare che tali azioni sono rappresentative del capitale della società e che si distinguono in due categorie: le azioni ordinarie legittimate e le azioni ordinarie designate.

La azioni ordinarie legittimate indicano, con riferimento a ciascun azionista:

o il numero di azioni ordinarie che siano state assegnate, secondo le procedure di assegnazione iniziale, a tale azionista e iscritte nel Registro Speciale in occasione della fusione e che continuino ad essere iscritte nel Registro Speciale a nome di tale azionista o di un suo avente causa;

o il numero di azioni ordinarie designate che siano state iscritte, senza interruzione per un periodo di almeno tre anni, nel Registro Speciale a nome di tale azionista o di un suo avente causa e che continuino ad essere iscritte nel Registro Speciale.

Non è necessario che determinate azioni ordinarie soddisfino i requisiti di cui ai precedenti punti affinché un certo numero di tali azioni si qualifichi come azioni ordinarie legittimate; è, pertanto, ammesso che le azioni ordinarie siano sostituite nel Registro Speciale con altre azioni ordinarie senza alcun effetto sul numero complessivo di azioni ordinarie legittimate, o sul numero complessivo di azioni ordinarie che dovrebbero diventare azioni ordinarie legittimate detenute da tale azionista (o da un suo avente causa), decorso un periodo di tre anni senza interruzione dalla data di iscrizione nel Registro Speciale.

Le azioni ordinarie designate, invece, sono azioni ordinarie iscritte nel Registro Speciale ai fini della conversione in azioni ordinarie legittimate ai sensi dello Statuto.199

Le azioni ordinarie FCA sono azioni nominative (registered shares) rappresentate da una annotazione nel libro soci di FCA. Tale libro soci è mantenuto da FCA in Olanda e un registro secondario è tenuto negli Stati Uniti d’America per conto di FCA da un agente negli Stati Uniti (i.e., Computershare US) e in Italia (i.e. Computershare Italia S.p.A., precedentemente denominata Servizio Titoli S.p.A., filiale di Torino, Via Nizza 262/73).

1.2.2 Le azioni a voto speciale

Il nuovo Statuto di FCA ha previsto un meccanismo di voto speciale al fine di incentivare lo sviluppo e il coinvolgimento continuativo di una base stabile di azionisti di lungo periodo in modo da rinforzare la stabilità del Gruppo e fornire alla società una maggiore flessibilità strategica per perseguire opportunità di investimento in futuro. Lo scopo del meccanismo di voto speciale è quello di premiare la detenzione di lungo periodo di azioni ordinarie FCA e di promuovere la stabilità della base azionaria della società assegnando agli azionisti di lunga durata azioni a voto speciale alle quali è attribuito un diritto di voto ulteriore rispetto a quello attribuito a ciascuna azione ordinaria FCA detenuta.

Di seguito sono descritte nel dettaglio le caratteristiche delle azioni a voto speciale e i diritti ad esse connessi, nonché la loro emissione e le modalità della loro assegnazione.

1) Caratteristiche

Le azioni a voto speciale furono emesse dalla società con valore nominale unitario pari a Euro 0,01 a favore degli azionisti di Fiat che furono legittimati o comunque decisero di ricevere tali azioni nel contesto della fusione, in aggiunta alle azioni ordinarie FCA.

Le azioni ordinarie che furono iscritte nel Registro Speciale di FCA si qualificarono fin da subito come azioni ordinarie legittimate: i titolari di tali azioni ebbero diritto di ricevere, senza corrispettivo, una azione a voto speciale per ciascuna di tali azioni ordinarie legittimate.

Ai sensi della legge olandese, le azioni a voto speciale attribuiscono diritti patrimoniali limitati: tali azioni non possono essere escluse del tutto dall’attribuzione di diritti patrimoniali, pertanto, il nuovo Statuto di FCA stabilì che tali azioni attribuissero esclusivamente diritti patrimoniali limitati accantonati in una speciale riserva dividendi.

La società costituì e mantenne una separata riserva dividendi a beneficio delle azioni a voto speciale al solo fine di consentire l’allocazione dei diritti patrimoniali minimi obbligatoriamente previsti a favore di tali azioni. Le azioni a voto speciale non attribuiscono alcun diritto su nessuna altra riserva di FCA; qualsiasi distribuzione della riserva speciale dividendi, ovvero il rilascio parziale o totale di tale riserva, avrebbe richiesto una proposta da parte del consiglio di amministrazione della

società e una successiva approvazione dell’assemblea dei titolari di azioni a voto speciale. 200

Scopo del meccanismo di voto speciale è, quindi, di attribuire agli azionisti di FCA di lungo periodo un diritto di voto ulteriore mediante l’assegnazione di un’azione a voto speciale, escludendo l’attribuzione di diritti patrimoniali ulteriori rispetto ai diritti connessi alla detenzione delle azioni ordinarie. In base allo Statuto di FCA, le azioni a voto speciale non attribuiscono alcun altro diritto agli utili.

2) Emissione

La facoltà di deliberare sull’emissione di azioni spetta all’assemblea degli azionisti di FCA. Con la stessa delibera, l’assemblea degli azionisti deve determinare anche il prezzo ed altri termini dell’emissione. Il consiglio di amministrazione di FCA può deliberare l’emissione di azioni se autorizzato dall’assemblea degli azionisti ovvero ai sensi del Nuovo Statuto di FCA. Ai sensi della legge olandese, la suddetta autorizzazione non può avere una durata superiore a 5 anni ed è rinnovabile, in ogni momento, per altri 5 anni con apposita deliberazione dell’ assemblea degli azionisti. Il nuovo consiglio di amministrazione di FCA è delegato dal Nuovo Statuto di FCA quale organo competente ad emettere azioni ordinarie FCA e azioni a voto speciale per un periodo iniziale di 5 anni, che può essere esteso dall’assemblea degli azionisti per ulteriori periodi consecutivi ciascuno non superiore a 5 anni. 201