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2. FASE ENDO-SOCIETARIA
La fase endo-societaria è quella fase che comprende al suo interno tutte le operazioni preliminari alla fusione. Di fatto rappresenta il momento di confronto tra le società in cui si valuta la convenienza dell’operazione per tutte le società partecipanti.
È in questa fase che vengono già definiti aspetti fondamentali relativi alla società risultante dalla fusione: si stabiliscono gli aspetti economici, la governance e le strategie che la società dovrà seguire.
2.1 Gli aspetti economici
Tra le operazioni preliminari alla stesura del progetto di fusione, c’è innanzitutto la definizione da parte degli amministratori del rapporto di cambio delle società partecipanti. Tale rapporto rappresenta economicamente un prezzo, ossia il prezzo delle azioni (o quote) della società incorporante (o risultante) dalla fusione.
Più precisamente, il rapporto di cambio rappresenta il numero delle azioni (o quote) che la società incorporante (o risultante) assegna ai soci delle società incorporate (o fuse) come contropartita del patrimonio ricevuto.
Per determinare tale rapporto è necessario effettuare una valutazione economica delle società partecipanti all’operazione di fusione al fine di stabilire il valore effettivo dei patrimoni di ogni singola società. Trattandosi di valutazioni del capitale economico di un’azienda in funzionamento, occorre applicare il metodo valutativo ritenuto più appropriato in base alle caratteristiche dell’azienda e alla natura dell’attività esercitata. Per imprese che, come nel nostro caso, appartengono allo stesso settore merceologico e svolgono la stessa attività, ci dev’essere un’omogeneità dei criteri di valutazione utilizzati per ognuna delle aziende.108
In realtà, oltre alla valutazione economica dell’azienda, per determinare quello che sarà il rapporto di cambio effettivo, si deve tener conto anche della forza contrattuale di ogni società. Infatti, il rapporto di concambio viene determinato a seguito di negoziazione. 109
Di seguito è riportato un estratto dalla relazione degli amministratori redatta da FCA che definisce qual è stato il valore attribuito a entrambe le società ai fini dell’operazione straordinaria:
“In sede di valutazione delle attività e passività di Fiat e FCA sulla base del loro valore netto contabile e delle ulteriori metodologie di valutazione alle stesse applicate, rispettivamente, nel
108 Manuale di tecnica professionale – valutazioni d’azienda e operazioni straordinarie: Francesco Poddighe 109 Manuale di tecnica professionale – valutazioni d’azienda e operazioni straordinarie: Francesco Poddighe
bilancio di esercizio 2013 di Fiat e nella situazione patrimoniale intermedia di FCA, Fiat e FCA sono state valutate rispettivamente Euro 8.693.456.028 al 31 Dicembre 2013 e Euro 200.000,00 al 1 Aprile 2014. Tuttavia, poiché nel contesto della presente fusione inversa il valore di FCA in un momento immediatamente successivo alla fusione corrisponderà al valore di Fiat in un momento immediatamente precedente alla fusione, ai fini della presente relazione tali società sono considerate di ugual valore e, pertanto, si propone un rapporto di cambio pari a un’azione ordinaria FCA di nuova emissione per ogni azione ordinaria di Fiat (il Rapporto di Cambio), senza il pagamento di alcun conguaglio in denaro da parte di FCA.” 110
Quando tutte queste operazioni preliminari terminarono, il progetto di fusione riportò quanto segue:
“Come conseguenza dell’efficacia della fusione, ciascun titolare di azioni FIAT 111 alla data di efficacia della fusione riceverà una azione ordinaria FCA (avente valore nominale di Euro 0,01 ciascuna) per ogni azione ordinaria di FIAT dallo stesso detenuta (avente valore nominale di Euro 3,58 ciascuna) (il Rapporto di Cambio). Nel contesto della fusione, non saranno effettuati altri pagamenti ai sensi del Rapporto di Cambio.” 112
Gli azionisti di Fiat, quale socio unico della società incorporante FCA, ricevettero un’azione ordinaria di FCA per ogni azione ordinaria di Fiat da loro stessi detenuta. Poiché il valore di ciascuna azione ordinaria di FCA nel momento immediatamente successivo alla fusione fu pari al valore di ciascuna azione ordinaria di Fiat nel momento immediatamente precedente alla fusione, è stato applicato un rapporto di cambio pari a 1:1.
Questo fu il rapporto di cambio stabilito dagli amministratori di entrambe le società; dopo questa fase preliminare ogni società avrebbe poi prodotto dei documenti informativi ufficiali (la relazione degli esperti) circa la congruità del rapporto di cambio.
2.2 La Governance
Un altro punto fondamentale che deve essere definito in via preliminare rispetto al compimento della fusione è stabilire quali soggetti andranno a ricoprire le cariche sociali nella società risultante dalla fusione.
Si deve avere ben chiaro fin da subito che, nel momento stesso in cui la fusione diventerà efficace, il controllo e la gestione della società risultante passa in mano a determinate persone: queste, appunto, devono essere decise in via preliminare.
Questo è quanto risulta dal progetto di fusione redatto il 15 Giugno 2014: “Alla data del presente
110 Dati raccolti dal progetto di fusione pubblicato sul sito della società www.fcagroup.com 111 Quando si legge FIAT si fa riferimento alla società Fiat S.p.A.
progetto comune di fusione transfrontaliera, il consiglio di amministrazione di FCA è composto dai seguenti membri:
o Sergio Marchionne; o Richard Keith Palmer; o Derek James Neilson.
Un nuovo consiglio di amministrazione di FCA sarà nominato dall’assemblea degli azionisti di FCA antecedentemente al perfezionamento della Fusione” 113
FCA stabilì che il consiglio di amministrazione sarebbe stato composto da tre o più amministratori e avrebbe compreso sia membri responsabili per la gestione ordinaria della società (amministratori esecutivi), sia membri cui non spettava tale responsabilità (amministratori non esecutivi). Il consiglio sarebbe stato responsabile della gestione e delle scelte strategiche di FCA in futuro. La maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione sarebbe stata rappresentata da amministratori non esecutivi. Ciascun membro del consiglio sarebbe rimasto in carica per un esercizio, fermo restando che ciascuno di tali amministratori avrebbe potuto essere rinominato per un numero indefinito di volte.
Inoltre, al perfezionamento della fusione, FCA avrebbe costituito un organismo gestionale guidato dal CEO di FCA o un Group Executive Council, il quale sarebbe stato composto dai soggetti che al tempo facevano parte dell’alta dirigenza di Fiat e delle sue controllate.
Alla data di efficacia della fusione o in un momento a ciò prossimo il consiglio di amministrazione avrebbe costituito al suo interno un comitato per il controllo, un comitato per la remunerazione e un comitato di governance e sostenibilità. Al consiglio di amministrazione sarebbe spettato il potere di costituire altri comitati composti da amministratori e dirigenti di FCA e di società del Gruppo, determinandone i relativi compiti e poteri, restando inteso che, in ogni caso, il consiglio di amministrazione sarebbe rimasto interamente responsabile per le decisioni assunte dai suddetti comitati.
FCA stabilì, inoltre, che tali comitati sarebbero stati costituiti ai sensi dei principi e delle norme di
Best Practice previsti dal Codice di Corporate Governance Olandese.114
113 Dati raccolti dal progetto di fusione pubblicato sul sito della società www.fcagroup.com 114 Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com
2.3 Le strategie
L’operazione di fusione tra la società Fiat S.p.A e la società di nuova costituzione Fiat Investments N.V è stata semplicemente la fase finale di un processo molto più ampio di integrazione industriale con la società americana Chrysler LLC. Quando nel 2009 l’intero settore automobilistico entrò in crisi, il Gruppo Fiat decise di cogliere l’opportunità di ingrandirsi e aumentare le sue capacità produttive in modo da riuscire a competere con i più grandi produttori di auto a livello mondiale. Fu proprio per questo che avviò un lungo processo di acquisizione del Gruppo Chrysler: l’operazione straordinaria in sé è stata solo la fase finale di questo iter: tuttavia è proprio grazie a questa operazione che i due gruppi riusciranno a diventare, unendosi, il settimo gruppo automobilistico a livello mondiale. Dato che l’operatività delle due società passò da internazionale a mondiale, si rese necessario stabilire una base operativa che rispecchiasse le maggiori dimensioni aziendali. 115
Quindi uno dei primi obiettivi fu quello di scegliere il Paese e, di conseguenza, la giurisdizione che meglio si adattasse alla globalità dell’intero Gruppo.
Il consiglio di amministrazione ritenne che la costituzione di una società olandese riflettesse meglio il crescente carattere globale del business del Gruppo e della sua base azionaria. Attraverso una società holding olandese il Gruppo avrebbe avuto una maggiore flessibilità nel reperimento di risorse finanziarie o nell’effettuazione di acquisizioni o investimenti strategici nel futuro.
Inoltre, un altro obiettivo fondamentale che la società di Torino intendeva raggiungere era la quotazione principale del Gruppo sul NYSE (New York Stock Exchange) unitamente alla quotazione sul MTA (Mercato Telematico Azionario).116
In questo modo ci sarebbe stata una crescita della liquidità delle azioni di FCA, migliorando così la capacità del Gruppo di accedere a una più ampia gamma di fonti di finanziamento, sia di capitale sia di debito.
Mediante la quotazione sul NYSE, il Gruppo intendeva attrarre l’interesse di investitori retail e istituzionali statunitensi che fossero stati in cerca di un’esposizione al business di Chrysler quale parte integrante del Gruppo FCA. Al contempo, la quotazione sul MTA avrebbe reso più agevole il coinvolgimento di una base di investitori europea e allo stesso tempo avrebbe disincentivato la migrazione delle azioni detenute dagli investitori italiani.
115 Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com 116 Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com