ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

è più Chrysler Corporation ma diventa Chrysler Group LLC.

Tuttavia nel 2008 il tentativo di Cerberus di riuscire a risollevare la società americana fallì a causa della grave crisi finanziaria e industriale che colpì gli Stati Uniti: il settore automobilistico tornò nuovamente in difficoltà e di conseguenza divenne impossibile riuscire a reperire i capitali necessari al risanamento.46

Per questi motivi Cerberus decise di mettere in vendita la proprietà dell’azienda di Detroit; solo a inizio del 2009 si presentò la società italiana Fiat S.p.A dimostrandosi interessata all’acquisto. A partire da quel momento ci furono un insieme di fasi, nel corso degli anni successivi, che portarono al trasferimento della proprietà nelle mani della società torinese: tuttavia i vari passi e le relative modalità e tempistiche sono descritte dettagliatamente in un apposito capitolo di questa tesi.

2. ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

2.1 Introduzione

Nei paragrafi seguenti è descritta la composizione della società Chrysler Group LLC dal momento della sua nascita nell’Aprile del 2009, fino a quando la fusione è diventata effettiva, il 14 Ottobre 2014.

Fino al 2007 la società di Detroit, che fino ad allora si chiamava Chrysler LLC, fu di proprietà della società tedesca Daimler-Benz AG e nello stesso anno fu ceduta al fondo di investimento americano Cerberus Capital Management L.P.

Il 30 Aprile 2009 il presidente degli Stati Uniti Barack Obama sottopose la società al Chapter 11, ossia a una sorta di bancarotta pilotata, al termine della quale la società fu completamente ristrutturata.

Inizialmente questa società fu partecipata da diversi azionisti: la Fiat S.p.A, il Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti d’America, il governo canadese e il sindacato dei lavoratori dell’auto, lo United Auto Workers (UAW).

Si deve tenere presente però che, nel momento in cui avviene la fusione con la società italiana, di fatto la Fiat S.p.A possiede già il controllo totale della società americana.

Cioè la società torinese, prima di effettuare la fusione inversa per incorporazione, ha acquistato partecipazioni nella società di Detroit fino a possedere il 100% del capitale sociale.

Un’altra considerazione importante va fatta relativamente alla tipologia di società che sono oggetto di fusione: da un lato c’è una Società Per Azioni, la Fiat S.p.A, soggetta alla legislazione italiana e alle normative europee.

Dall’altro lato, però, troviamo la Chrysler LLC, una società americana organizzata in forma di Limited Liability Company, che per certi versi è molto simile a una società a responsabilità limitata italiana. Tale tipologia di società è disciplinata da leggi locali dei singoli Stati americani, tenendo presente che ogni Stato ha adottato una propria normativa in materia.

2.2 Limited Liability Company

Questa forma societaria è relativamente nuova: è stata creata nel 1977 nel Wyoming e introdotta nello Stato della Florida nel 1982. Oggi è ormai riconosciuta in tutti i cinquanta Stati.

È un ente societario di origine statunitense, creato dalla legislazione societaria e fiscale degli Stati Uniti al fine di agevolare la gestione delle joint ventures internazionali. Si tratta di una sorta di modello societario ibrido, perciò molto flessibile, che presenta contemporaneamente caratteristiche proprie delle società di persone e di quelle di capitali e che, avendo una diversa qualificazione giuridica nell’ambito delle norme fiscali italiane e statunitensi, permette ai soci residenti in tali Paesi di ottenere trattamenti fiscali particolarmente vantaggiosi nell’ambito della cooperazione internazionale fra imprese.

La Limited Liability Company è una forma societaria ibrida che combina la responsabilità patrimoniale limitata e la tassazione cosiddetta “trasparente”, tipica delle associazioni in partecipazione.

Questa tipologia di società ha una struttura per alcuni aspetti simile alla società a responsabilità limitata italiana. Invece di azioni vengono emesse quote (Membership Interests) ed esiste un solo livello di amministrazione (Managers) invece dei due della Corporation, cioè Director ed Officer. La LLC viene costituita mediante la sottoscrizione dell’atto costitutivo, il cosiddetto “Articles of

Organization” (o “Certificate of Organization”) presso la competente autorità statale (normalmente

il “Secretary of State”).

Il contenuto di tale atto varia in base allo Stato di costituzione, anche se in genere contiene il nome della società, l’indicazione di un “agent”, l’indirizzo della sede e le generalità di colui che avvia la pratica di costituzione. 47

Oltre all’atto costitutivo è presente anche lo Statuto della società: il cosiddetto “Operating

Agreement” (accordo operativo), che definisce le regole per il funzionamento della società e può

47 _{Delaware Code, Title 8, Corporations.}

essere modificato in occasione della riunione annuale dei membri.

Lo Statuto ha natura di scrittura privata tra i soci e non soggiace ad alcun obbligo di deposito o notifica presso enti governativi o, in generale, presso terzi.

La LLC, al pari delle altre tipologie societarie, è disciplinata da leggi locali e ogni Stato ha adottato una propria normativa in materia.

Benché sussista una sostanziale uniformità tra le discipline statali, sono però presenti alcune difformità di natura prevalentemente formale, oltre che differenti interpretazioni da parte delle autorità giudiziarie locali.

La società costituita in uno Stato è autorizzata a operare in tutto il territorio statunitense. Tuttavia, quando la società svolge la propria attività anche in uno Stato che non è quello ove si è costituita (ad esempio, con una sede fissa e/o con determinati beni e dipendenti) deve disporre di una sorta di autorizzazione a operare in quello Stato, formulando espressa richiesta presso quest’ultimo (“Doing

Business Registration”).48

2.3 Governance

Le leggi che disciplinano la LLC riconoscono ampia autonomia contrattuale alle parti nella determinazione delle regole che esse intendono applicare nell’ambito della gestione del business con limitate restrizioni che possono variare da Stato a Stato.

Per quanto riguarda il ruolo dei soci, questo è limitato alla nomina degli amministratori durante l’assemblea annuale e all’approvazione di temi di primaria importanza, come la vendita della società, le modifiche allo Statuto, lo scioglimento della società, l’emissione di nuove azioni e simili.

Non c’è un capitale minimo richiesto e tutte le tematiche attinenti ai conferimenti sono trattate in forma privata nello Statuto della società; oltre a questo lo Statuto stabilisce le regole di gestione della società, i rapporti interni tra i soci, o fra soci e società, o tra soci e “managers”.49

Molte società prevedono già nello “Articles of Organization” se la gestione dell’impresa deve essere devoluta ai soci “members” ovvero ai “managers”.

Infatti l’amministrazione può essere affidata ad uno o più soggetti, anche non soci, i quali possono delegare anche a non soci una o più funzioni amministrative (officers, o managers), ferma restando la facoltà di tutti soci di partecipare all’amministrazione, differenziandosi in ciò dalla nostra figura di soci accomandanti.

Il consiglio di amministrazione esercita la gestione della società per conto dei soci. Generalmente le

48 Delaware Code, Title 8, Corporations. 49 _{Delaware Code, Title 8, Corporations.}

45

leggi statali prevedono la presenza di almeno un amministratore ma lasciano libere le società di designare il numero di amministratori. Non è necessario, in linea di massima, che l’amministratore risieda nel luogo ove è costituita la società e neppure che risieda negli Stati Uniti.

Gli amministratori sono normalmente nominati ogni anno, anche se i soci hanno ampia facoltà di stabilire regole diverse.

Il consiglio di amministrazione decide e presiede in ordine allo svolgimento del business della società, nei limiti dei poteri ad esso conferiti.50

Questo è, in sostanza, quanto prevede la legge statunitense, in particolare all’interno del Delaware Code, codice che si occupa di definire le regole di funzionamento delle società.

Di seguito sono stati elencati tutti i soggetti a cui competeva la guida della Chrysler Group LLC prima che venisse effettuata l’operazione di fusione.51

50 _{Delaware Code, Title 8, Corporations.}

51 _{Dati rilevati il 4 Aprile 2014 e raccolti dal sito ufficiale www.sec.gov}

12/11/15 11:47 424B3

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Executive Officers of Chrysler Group

The names and ages, as of April 4, 2014, of our executive officers and their positions and offices are as follows:

Name Position(s) Age

First Elected to

Officer Position Sergio Marchionne Chief Executive Officer, Chief Operating Officer and President 61 2009 Steven G. Beahm Senior Vice President — Supply Chain Management 50 2013

Douglas D. Betts Senior Vice President — Quality 50 2009

Reid A. Bigland Senior Vice President — Head of U.S. Sales and Head of Ram Truck Brand; President and Chief Executive Officer of Chrysler Canada Inc.

47 2011

Mark M. Chernoby Senior Vice President — Engineering; Vice President — Product Committee Coordinator

52 2009

Olivier J. Francois Chief Marketing Officer 52 2011

Ralph V. Gilles Senior Vice President — Product Design; Head of SRT Brand and Motorsports 44 2009 Pietro Gorlier Senior Vice President — Mopar Brand Service, Parts and Customer Care 51 2009 Michael J. Keegan Senior Vice President — Human Resources; Corporate Sustainability Officer 48 2009 Scott G. Kunselman Senior Vice President — Purchasing and Supplier Quality 50 2012 Marjorie H. Loeb Senior Vice President — General Counsel and Secretary 49 2013 Michael Manley Senior Vice President — International and Head of Jeep Brand 50 2009 Richard K. Palmer Senior Vice President and Chief Financial Officer 47 2009 Each of the Executive Officers named above, excluding Messrs. Marchionne, Francois, Gorlier, and Palmer and Ms. Loeb, has been employed by the Company, Old Carco, and/or the Company’s subsidiaries for more than five years.

Mr. Marchionne joined the Company in 2009. He has held various leadership positions with Fiat or its subsidiaries since 2004. See —Directors, above.

Mr. Francois joined the Company in 2009. He has held various vehicle and brand marketing leadership positions with Fiat or its subsidiaries since 2005.

46

Da quanto riportato dal sito ufficiale del governo degli Stati Uniti, si può vedere chiaramente come di fatto l’amministrazione della società sia affidata a vari “officers”.

È importante notare che, anche se Sergio Marchionne ha il ruolo di Chief Executive Officer, ossia di amministratore delegato, non è un dipendente di Chrysler Group LLC ma, anzi, il ruolo che ricopre gli è stato affidato dalla società Fiat S.p.A. e di conseguenza il suo compenso è regolato dalla società torinese.52

2.4 Composizione del capitale sociale

Fino a inizio anno del 2014, la proprietà della Chrysler Group LLC era divisa in questo modo: Fiat S.p.A possedeva, tramite la controllata americana FIAT NORTH AMERICA LLC, il 58,5% del

capitale sociale; il restante 41,5% apparteneva al VEBA TRUST, il fondo speciale sanitario per i

pensionati gestito dal UAW.

Quindi, di fatto, la società torinese controllava già la società americana.

Tuttavia il 21 Gennaio 2014, la Fiat S.p.A ha deciso di completare l’acquisizione della società di Detroit e ottenere il controllo totale sulla stessa. Acquista le quote mancanti dal VEBA Trust per 3,650 miliardi di dollari. 53

A partire da tale data, l’intera proprietà di Chrysler Group LLC passa nelle mani del gruppo Fiat.

52 _{Dati raccolti dal sito ufficiale www.sec.gov} 53 _{Dati raccolti dal sito ufficiale www.sec.gov}

12/11/15 11:47 424B3

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