Legge olandese

Nel momento in cui le azioni ordinarie FCA furono ammesse a quotazione sul MTA, si applicò il “Financial Supervision Act” olandese. In base a tale disposizione, qualunque persona che, direttamente o indirettamente, avesse acquistato o venduto una partecipazione o diritti di voto di FCA avrebbe dovuto immediatamente effettuare una comunicazione scritta all’Autorità Olandese dei Mercati Finanziari (stichting Autoriteit Financiële markten, l’“AFM”). Questa comunicazione va effettuata attraverso l’invio di un apposito modulo e deve riguardare l’acquisizione o la vendita di tali partecipazioni o diritti di FCA, qualora, come conseguenza di tale transazione, la percentuale della partecipazione o dei diritti di voto detenuti da tale persona raggiunga, superi o scenda al di sotto delle seguenti soglie: 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% e 95%. 223

Ai fini del calcolo delle percentuali di partecipazione al capitale sociale o dei diritti di voto, si devono considerare anche:

222 _{Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com} 223 _{Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com}

§ azioni e/o diritti di voto direttamente detenuti (acquisiti o venduti) da qualsivoglia persona;

§ azioni e/o diritti di voto detenuti (acquisiti o venduti) da parte delle società controllate dalla suddetta persona o da un terzo che agisca per conto della suddetta persona;

§ diritti di voto detenuti (acquisiti o venduti) da un terzo con cui la suddetta persona abbia stipulato un accordo di voto, scritto o orale;

§ diritti di voto acquisiti ai sensi di un accordo che preveda il temporaneo trasferimento di diritti di voto a fronte del pagamento di un corrispettivo;

§ azioni che la suddetta persona, o qualunque impresa controllata o i terzi di cui sopra, possa acquisire ai sensi di un contratto di opzione o di altro accordo che conferisca un diritto all’acquisto di azioni.

Le azioni a voto speciale devono essere sommate alle azioni ordinarie FCA ai fini del calcolo delle precedenti soglie. 224

Le imprese controllate non sono soggette di per sé ad obblighi informativi ai sensi del “Financial Supervision Act” olandese in quanto le loro partecipazioni dirette o indirette sono riferite per trasparenza alla loro (ultima) controllante. Qualora una persona che detenga una partecipazione pari almeno al 3% del capitale sociale di FCA o abbia una porzione corrispondente di diritti di voto cessi di essere un’impresa controllata, dovrà immediatamente effettuare una comunicazione all’”AFM” e tutti gli obblighi di comunicazione previsti dal “Financial Supervision Act” olandese troveranno applicazione nei suoi confronti.

Nel momento in cui viene calcolata la percentuale della partecipazione nel capitale sociale, una persona è considerata essere in possesso di azioni quando:

ü tale persona detenga uno strumento finanziario il cui valore derivi (in parte) dal valore delle azioni o dei diritti patrimoniali associati alle azioni e che non dia diritto a tale persona di acquistare le azioni sottostanti;

ü tale persona possa essere obbligata ad acquistare azioni in virtù di un contratto di opzione;

ü tale persona abbia sottoscritto un altro contratto in base al quale tale persona acquisti un interesse economico sostanzialmente comparabile con la titolarità di azioni. 225

224 _{Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com} 225 _{Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com}

Fiat Chrysler Automobiles N.V, da parte sua, deve comunicare prontamente all’”AFM” qualunque variazione del proprio capitale sociale emesso e circolante o dei diritti di voto che sia pari o superiore all’1% rispetto a precedenti comunicazioni. Ciascun soggetto che detenga una partecipazione nel capitale sociale o la cui percentuale di diritti di voto alla data in cui le azioni ordinarie FCA sono quotate sul “MTA” sia pari almeno al 3% del capitale sociale emesso e circolante della società, deve darne comunicazione all’”AFM” senza ritardo. Inoltre, ciascun membro del consiglio di amministrazione deve dare comunicazione all’”AFM”:

o immediatamente dopo che le azioni ordinarie FCA siano state ammesse a quotazione sul “MTA”, del numero di azioni detenute e del numero di diritti di voto che egli è legittimato ad esercitare in relazione al capitale sociale emesso e circolante di FCA;

o successivamente, in relazione a qualsivoglia cambiamento nel numero di azioni detenute e a qualsivoglia cambiamento nel numero di diritti di voto che egli è legittimato ad esercitare in relazione al capitale sociale emesso e circolante di FCA; la comunicazione dovrà essere effettuata immediatamente a seguito della relativa variazione. 226

L’”AFM” ha l’obbligo di conservare un registro pubblico delle comunicazioni effettuate ai sensi degli obblighi informativi e pubblica tutte le comunicazioni ricevute. Il mancato rispetto degli obblighi di trasparenza è considerato come un reato economico e potrebbe essere perseguito penalmente. L’”AFM” può imporre sanzioni amministrative per il mancato rispetto degli obblighi di trasparenza. Inoltre, l’autorità giudiziaria può adottare provvedimenti contro ogni persona che ometta di comunicare all’”AFM” fatti oggetto di obblighi informativi o effettui comunicazioni errate. La richiesta di imporre le suddette sanzioni e provvedimenti può essere effettuata direttamente da FCA o da uno o più azionisti che singolarmente o collettivamente rappresentino almeno il 3% del capitale sociale emesso e circolante di FCA o siano comunque in grado di esercitare almeno il 3% dei diritti di voto. I provvedimenti che il tribunale potrebbe adottare includono: 227

Ø una richiesta di effettuare la dovuta disclosure;

Ø la sospensione dell’esercizio dei diritti di voto per un periodo massimo di tre anni, secondo quanto determinato dal tribunale;

226 _{Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com} 227 Dati raccolti dal sito ufficiale www.fcagroup.com

Ø l’annullamento della delibera adottata dall’assemblea degli azionisti, qualora l’autorità giudiziaria ritenga che la delibera stessa non sarebbe stata adottata senza il voto determinante della persona soggetta all’obbligo informativo, ovvero la sospensione della efficacia della delibera adottata dall’assemblea degli azionisti fino alla decisione del tribunale sull’eventuale annullamento;

Ø un provvedimento che vieti, per un periodo massimo di cinque anni, secondo quanto determinato dal tribunale, l’acquisto di azioni e/o diritti di voto di FCA.