L’altra linea di tendenza che ha ispirato le istituzioni europee in relazione al fenomeno della partecipazione finanziaria dei lavoratori è ancora scarsamente approfondita a livello interno e si colloca, come ricordato, sul piano degli obiettivi che possono essere perseguiti per suo tramite: trattasi della collocazione del lavoratore azionista tra gli investitori di lungo periodo.
L’Unione Europea, la Commissione in particolare, negli ultimi quindici anni ha infatti definito una serie di interventi al fine di migliorare le pratiche di governo societario con l’obiettivo di rafforzare l’economia reale, promuovere l’efficienza e la competitività delle imprese europee, rafforzare i diritti degli azionisti e la protezione dei terzi.
Tale piano di riforma, che ha preso le mosse dal Piano d’Azione per la modernizzazione del diritto delle società ed il rafforzamento del governo societario del 2003 (540), ha vissuto una forte accelerazione a partire dal 2010, in risposta alla recente crisi economica – finanziaria (541), utilizzando quale paradigma di riferimento per analizzare il “dopo crisi” quello basato sulla distinzione tra visione di breve e visione di lungo
539 M. VIETA – S. DEPEDRI, Le imprese recuperate in Italia, 2015, disponibile in www.euricse.eu 540
Commissione Europea, Comunicazione “Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo
societario nell’Unione europea - Un piano per progredire”, COM(2003)284, con la quale la
Commissione ha trasmesso al Consiglio e al Parlamento europeo il “Piano d’Azione per la
modernizzazione del diritto delle società e il rafforzamento del governo societario”.
541
S. ALVARO – B. LUPINI, Le linee di azione della Commissione europea in materia di corporate
183
periodo (542), con la conseguente valorizzazione di strategie di investimento long - term. Detta impostazione, che non ha mancato di sollevare critiche, anche considerata l’assenza di una visione condivisa in relazione alla definizione di “lungo periodo” (543), si basa sulla convinzione che la presenza in una società di investitori di medio – lungo termine consenta all’amministrazione della medesima di perseguire una politica imprenditoriale non meramente finanziaria, a beneficio della società e dei suoi
stakeholders (544).
La richiamata chiave di lettura ha così inciso sotto vari profili sulla visione europea di una corretta corporate governance (545): il Libro Verde della Commissione Europea “Il
quadro dell’Unione europea in materia di governo societario”(546) del 2011 ha infatti espresso la consapevolezza derivante dalla crisi finanziaria della rottura del modello dell’azionista che partecipa alla sostenibilità a lungo termine dell’impresa (547), rilevando il generale disinteresse degli azionisti per il governo delle società (548).
542
F. DENOZZA, ult. op. cit., p. 7.
543
In materia, si vedano, tra gli altri, ASSONIME, Il finanziamento a medio e lungo termine delle imprese
in Italia, 2015, in www.assonime.it; M. EREDE – G. SANDRELLI, Attivismo dei soci e investimento short- term: note critiche sul ruolo degli investitori professionali a margine del dibattito europeo sulla corporate governance, in Riv. soc., 2013, p. 931 ss.; J. FRIED, The Uneasy Case for Favoring Long-
Term Shareholders, EGCI Law Working Paper n. 200/2013, p. 9 ss.; G. GRANDE – G. GUAZZAROTTI, Il finanziamento degli investimenti a lungo termine: iniziative in corso e principali linee di intervento, in Questioni di Economia e Finanza, Banca d’Italia, 2014, p. 238; K. J. HOPT, Corporate Governance in
Europe. A Critical Review of the European Commission's Initiatives on Corporate Law and Corporate Governance, working paper, August 2015, p. 26, in www.ssrn.com; A. KECKES – S. MANSI – P-A. NGUYEN, Can Firms Do Well for Shareholders by Doing Good for Stakeholders? The Importance
of Long- Term Investors, aprile 2013, www.ssrn.com; M. M. SALTER, Short Termism At Its Worst: How
Short-Termism Invites Corruption.. and What to Do About it, Harvard University, E.J. Safra Center for
Ethics Working paper, 2013, n. 5, p. 4 ss.
544
U. TOMBARI, “Maggiorazione del dividendo” e “maggiorazione del voto”: verso uno “statuto
normativo” per l’investitore di medio-lungo termine?, in Banca Borsa Tit. Cred., 2016, n. 3, p. 303 ss.
545
Intesa, secondo la definizione comunitaria, come sistema di gestione e controllo della società ovvero all’insieme dei rapporti che collegano tra loro l’organo di amministrazione, gli azionisti e gli altri
stakeholders Commissione Europea, Libro Verde “Il quadro dell’Unione europea in materia di governo societario”, Bruxelles, 5.4.2011, COM(2011) 164 definitivo, p. 2.
546
Commissione Europea, Libro Verde “Il quadro dell’Unione europea in materia di governo
societario”, Bruxelles, 5.4.2011, COM(2011) 164 definitivo, p. 2.
547
La "finanziarizzazione" dell’economia, a parere della Commissione, ha infatti favorito l’assunzione di partecipazioni societarie da parte di azionisti non interessati agli obiettivi a lungo termine delle imprese, sollecitando, al contrario, un'eccessiva assunzione di rischi da parte delle società con prospettive di investimento brevi. Il tentativo di adeguare gli interessi dell’organo amministrativo alle nuove categorie di azionisti avrebbe poi amplificato l’assunzioni di rischi, contribuendo a un'eccessiva remunerazione dei dirigenti, basata sul valore a breve termine delle azioni delle relative imprese.
548
Ci si è così interrogati sull'efficacia di regole di corporate governance basate sulla presunzione di un controllo effettivo degli azionisti, e sulla reale tutela degli interessi degli azionisti di minoranza nelle società con presenza di un azionista dominante o di controllo, cfr. S. ALVARO – B. LUPINI, op. cit., p. 35.
184
In seguito, il “Piano d’Azione sul diritto delle società e sul governo societario” (549), approvato dalla Commissione Europea il 12 dicembre 2012, ha stabilito quali obiettivi delle future iniziative della Commissione Europea per modernizzare il diritto societario il rafforzamento della trasparenza, il coinvolgimento degli azionisti ed il sostegno alla crescita delle imprese e alla loro competitività, prevedendo altresì una revisione della Direttiva Shareholders’ rights (la Direttiva sui diritti degli azionisti 2007/36/CE). Il Libro Verde “Finanziamento a lungo termine dell’economia europea”, pubblicato dalla Commissione Europea nel 2013 (550), la Comunicazione della Commissione Europea sul finanziamento dell’economia europea del marzo 2014 (551) e la Risoluzione del Parlamento Europeo del febbraio 2014 sul medesimo tema (552) hanno dunque espressamente sottolineato le esigenze di investimento a lungo termine fronteggiate dall’Unione e la conseguente necessità di finanziamento a lungo termine prevedibile per sostenere le riforme economiche strutturali e tornare ad una duratura tendenza alla crescita economica (553).
Gli atti richiamati hanno così auspicato ad una maggiore partecipazione a lungo termine degli azionisti, proponendo l'attuazione di incentivi sotto forma di diritti di voto supplementari nei consigli di amministrazione, azioni aggiuntive e dividendi più elevati. Nell’aprile 2014 la Commissione ha, poi, avanzato una proposta di direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la direttiva 2013/34/UE in relazione a taluni elementi della relazione sul governo societario (554) al fine di incentivare un maggiore attivismo degli azionisti orientato al lungo periodo. Detta proposta è stata approvata in prima lettura dal Parlamento Europeo in data 14
549
Comunicazione della Commissione al Parlamento Europeo, al Consiglio, al Comitato Economico e Sociale Europeo e al Comitato delle Regioni, Piano d'azione: diritto europeo delle società e governo societario – una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili (COM/2012/0740 final).
550
Commissione Europea, Libro Verde “Finanziamento a lungo termine dell’economia europea”, COM (2013) 150 final.
551
Comunicazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento Europeo sul finanziamento a lungo
termine dell'economia europea, COM(2014) 168 final.
552
Risoluzione del Parlamento europeo del 26 febbraio 2014 sul finanziamento a lungo termine
dell'economia europea, P7_TA(2014)0161.
553
In questo quadro, le modalità di gestione delle attività sono state presentate come essenziali ai fini del finanziamento a lungo termine, in quanto in grado di allineare gli incentivi dei gestori, degli investitori e delle imprese su strategie a lungo termine, attenuando le preoccupazioni sulla propensione al breve termine, sulle speculazioni e sui rapporti di agenzia.
554
185 marzo 2017.
Nel panorama così delineato si è sottolineato il ruolo che i lavoratori potrebbero ricoprire nel miglioramento del governo societario, in quanto soggetti interessati nel lungo periodo alle sorti dell’impresa nella quale prestano la propria opera.
Già con il ricordato Libro Verde sulla Corporate Governance del 2011, la Commissione ha, infatti, affermato di ritenere la partecipazione azionaria dei dipendenti uno strumento tendente ad accrescere l’impegno e la motivazione dei dipendenti, ad aumentare la produttività e a ridurre le tensioni sociali, nonché in grado di contribuire in modo significativo ad aumentare la percentuale di azionisti che investono a lungo termine nelle società.
Il principio è stato ribadito dal Piano d’Azione sul diritto delle società e sul governo societario del 2012 (555), dalla Comunicazione della Commissione Europea sul finanziamento dell’economia europea del marzo 2014 e, infine, dallo studio “The
promotion of employee ownership and participation” pubblicato nell’ottobre 2014, già
diffusamente affrontato nel primo capitolo.
Nella posizione del Parlamento Europeo definita in prima lettura il 14 marzo 2017 sulla proposta di revisione della direttiva azionisti, al considerando 14 di quest’ultima si afferma inoltre che “Un impegno efficace e sostenibile degli azionisti costituisce uno dei
pilastri del modello di governo societario delle società quotate, basato su un sistema di pesi e contrappesi tra i diversi organi e i diversi portatori di interesse. Il maggiore coinvolgimento degli azionisti nel governo societario delle società rappresenta una delle leve che possono contribuire a migliorare i risultati finanziari e non finanziari delle società, anche per quanto riguarda i fattori ambientali, sociali e di governo, in particolare ai sensi dei principi di investimento responsabile sostenuti dalle Nazioni Unite. In aggiunta, il maggiore coinvolgimento di tutti i portatori di interesse, in particolare dei dipendenti, nel governo societario è un fattore importante per garantire che le società quotate adottino un approccio più a lungo termine, che deve essere incoraggiato e preso in considerazione” (556).
555
Cfr., sul punto, cap. 1.
556
Posizione del Parlamento europeo definita in prima lettura il 14 marzo 2017 in vista dell'adozione della direttiva (UE) 2017/… del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, P8_TC1- COD(2014)0121. Sempre nell’ottica di una migliore governance societaria, il considerando 28 della proposta prevede, poi, che “Gli amministratori contribuiscono al successo a lungo termine della società.
186
Tanto considerato, occorre domandarsi se non sia opportuno anche a livello nazionale promuovere l’azionariato dei dipendenti proprio con l’obiettivo di sviluppare quella categoria di investitori di lungo corso alla quale ci si è poc’anzi riferiti e sulla quale il legislatore nazionale ha recentemente soffermato la propria attenzione.