La spinta motrice dei progetti accademici o ‘codici della cattedra’

A quanto su illustrato vanno ad affiancarsi i molteplici entusiastici progetti fioriti sul fronte accademico, teleologicamente orientati all’elaborazione di principi comuni nell’ambito del diritto privato, specie contrattuale, e all’ambizioso traguardo di una codificazione europea, onde facilitare i traffici transfrontalieri, corroborare il mercato unico europeo, creare un modello normativo armonizzato di riferimento, componendo l’unità mediante il ravvicinamento, la conciliazione e l’armonico intreccio dei sistemi di civil law con quelli di common law, e di riflesso la contaminazione tra le diverse frastagliate tradizioni giuridiche e fra i variegati metodi legislativi impiegati all’interno degli ordinamenti degli Stati membri, con l’intento di creare un comune senso di appartenenza e di identità. Ciò sulla spinta iniziale del Parlamento europeo, che – sebbene con indefinitezza di obiettivi e ambiguità terminologica – in prima battuta con la Risoluzione del 26 maggio 1989 (A2- 157/89) incita a dare avvio ai lavori per la realizzazione di un codice europeo comune di diritto privato, e successivamente con la Risoluzione del 6 maggio 1994 (A3-0329/94) esorta la Commissione europea ad insediare un panel di esperti affinché venissero avanzate delle proposte in vista del processo di armonizzazione del diritto civile.

Vengono così elaborati per la prima volta nel 1994 da un’organizzazione internazionale indipendente, l’International Institute for the Unification of Private Law, i Principles of International Commercial Contracts (UNIDROIT)129_{, detti anche Nuova lex}

mercatoria o usus fori, organica compilazione di usi del commercio internazionale e principi applicati dai tribunali arbitrali nelle controversie scaturenti da contratti internazionali, scarsamente considerati al di fuori del recinto dell’arbitrato.Trattasi di diritto sovranazionale definito dispotico, a formazione spontanea, unilateralmente creato e direttamente imposto

128 _{Disponibile online alla pagina http://www.oecd.org/sti/ieconomy/oecd-principles-for-internet-policy-}

making.pdf; v. O. Pollicino, M. Bassini, The Law of the Internet between Globalisation and Localisation, in Aa.Vv., Transnational Law: Rethinking European Law and Legal Thinking, a cura di M. Maduro, K. Tuori e S. Sankari, Cambridge, 2014, p. 346, i quali a p. 372 ss. propongono il principio del mutuo riconoscimento.

129 _{Per una traduzione in italiano, v. F. Bortolotti, Manuale di diritto commerciale internazionale, 1, Padova,}

2001, p. 909 ss. Per approfondimento, si segnala V. Massari, L’efficacia dei principi Unidroit nella contrattualistica internazionale, in Diritto & Diritti cartaceo n. 10 marzo 2002; F. Marrella, La Nuova Lex Mercatoria. Principi Unidroit e usi dei contratti del commercio internazionale, in Tratt. Galgano, XXIII, Padova, 2003, p. 709 e 710.

dalla classe imprenditoriale mercantile, senza la mediazione del potere legislativo degli Stati, per reggere una società avente dimensioni planetarie, in forza di consuetudini, statuti delle corporazioni mercantili e della giurisprudenza dei tribunali dei mercanti, e a cui anche la nostra Corte di Cassazione130 _{riconosce il carattere di ordinamento giuridico originario,}

proprio della business community e disciplinante gli scambi internazionali. Esso è tuttavia poi applicato una volta ricevuto il filtro culturale di Unidroit, che, con un’opera di tecnodemocrazia illuminata131_{, lo foggia secondo i principi generali dello ius, ricercando il}

giusto equilibrio fra gli opposti interessi in gioco, ossia da un lato le ragioni dell’impresa e dall’altro le istanze di tutela del contraente debole. I principi che ne risultano rappresentano un corpus imperniato sulla buona fede oggettiva, applicabile al commercio elettronico132 _per

sintonia di vocazione, in quanto costituito da norme aspaziali e aterritoriali133_{, e concernente}

il contratto in generale, le obbligazioni, i diritti corrispondenti, nonché alcuni contratti tipici, ma non il contratto telematico. Peraltro alcune figure, come l’Hardship o la Gross Disparity, riescono a tagliare il traguardo della congruità o equità dello scambio contrattuale, al quale i diritti nazionali puntano in maniera ancora piuttosto frammentaria ed incerta.

Giova fotografare il fenomeno de quo, in quanto detta lex mercatoria, con le sue misure sconosciute ai non addetti ai lavori e vivendo delle influenze e della forma mentis del giurista, disvela in vitro un processo non circoscritto, bensì chiaramente estensibile anche ad altri istituti non strettamente allacciati al contesto economico, dettando regole internazionalmente uniformi non insensibili ad istanze di codificazione, pur mutando di continuo in simbiosi con l’evoluzione del mercato. Funge inoltre da specchio della riappropriazione sociale del diritto e dell’assunzione del ruolo di protagoniste sul piano

130 _{F. Galgano, Prefazione, cit., p. XIV, il quale richiama la pronuncia Cass., 8 febbraio 1982, n. 722, in Foro}

it., 1982, I, c. 2285, e l’art. 834, co. 2, c.p.c., che, nel regolare il diritto applicabile al merito nell’arbitrato internazionale, impone agli arbitri di tenere conto, quale che sia la legge applicabile, degli usi del commercio. Questa pronuncia, secondo cui, poiché l’ordinamento sovranazionale in questione è privo di organi di coercizione, esso si avvale di quelli dello Stato di volta in volta competente per territorio, è seguita dalla giurisprudenza di merito degli anni ‘90 (per esempio v. App. Genova, 17 novembre 1990, in Riv. dir. internaz., 1992, p. 91).

131 _{F. Galgano, I caratteri della giuridicità nell’era della globalizzazione, cit., p. 183.}

132 _{A parere di F. Galgano, La categoria del contratto alle soglie del terzo millennio, in Contr. impr., 2000, p.}

919 ss., i fattori di produzione della nuova lex mercatoria sono rintracciabili negli usi internazionali, nella diffusione internazionale delle pratiche contrattuali uniformi e nella giurisprudenza delle camere arbitrali. Fattori senza dubbio presenti nel commercio elettronico, in quanto i primi due hanno per esempio consentito il superamento della tradizionale nozione di scrittura, in seguito recepita dal legislatore, e il terzo si coglie nella risoluzione online delle controversie; cfr. G. Finocchiaro, Lex mercatoria e commercio elettronico. Il diritto applicabile ai contratti conclusi su Internet, cit., p. 53.

133 _{Secondo G. Finocchiaro, Lex mercatoria e commercio elettronico. Il diritto applicabile ai contratti conclusi}

su Internet, cit., p. 53, manifestazioni evidenti dell’applicazione della nuova lex mercatoria all’e-commerce sembrano costituite «dall’estrema oggettivazione dello scambio, attraverso pratiche contrattuali uniformi, che veicolano il diritto anche attraverso le scelte tecnologiche».

istituzionale da parte di nuove forze economiche, attraverso il rilancio anche in ambito privatistico delle tradizioni giuridiche e degli usi, che assurgono a istituzioni a basso costo e a rifugi strategici e poco trasparenti per il soddisfacimento di interessi privati134_{, come}

conseguenza della deformalizzazione, dell’aticipizzazione e della trasfigurazione dello ius. Successivamente vedono la luce i Principles of European Contract Law (PECL)135_,

redatti dalla Commissione Lando, team di studio organizzato dalla Commissione europea e guidata dal professore danese Ole Lando136_{, seguendo il modello della Restatements of the}

Law americana, pubblicati nel 1995, 2000 e 2003, allineati ai principi contenuti nella nuova lex mercatoria globale e sostanziatesi in norme di dettaglio137 _{non vincolanti, volte a gettare} le basi per una codificazione del diritto generale dei contratti, ed i Principles of European Law (PEL)138_{, prodotti dal c.d. Study Group di esperti, organizzatosi nel 1998 sotto la}

leadership del professore tedesco Christian Von Bar, e riguardanti sia la disciplina del contratto in generale sia di singoli tipi contrattuali, del trasferimento di beni mobili e delle obbligazioni extracontrattuali, in seguito – nel 2006 – pubblicati in otto volumi.

Meritano menzione anche i Principles of European Insurance Contract Law (PEICL), elaborati dal Project Group on a Restatement European Insurance Contract Law (Insurance Group), nato nel 1999 e presieduto dal professore austriaco Fritz Reichert-

134 _{M.R. Ferrarese, Mercato e diritto nello spazio globale, in Aa.Vv., Diritto, politica e realtà sociale}

nell’epoca della globalizzazione, cit., p. 120.

135 _{Per una traduzione in lingua italiana dei PECL e per un commento, v. C. Castronovo, Principi di diritto}

europeo dei contratti, I e II Parte, Milano, 2001, e III Parte, Milano, 2005; Id., Il contratto e l’idea di codificazione nei Principi di diritto europeo dei contratti, in Aa.Vv., Materiali e commenti sul nuovo diritto dei contratti, a cura di G. Vettori, Padova, 1999, p. 854 ss.; Id., I Principi di diritto europeo dei contratti e l’idea di codice, in Riv. dir. comm. e delle obbl., 1995, I, p. 22 ss.

Per una eccellente puntualizzazione v. R. Zimmermann, Principles of European Contract Law, in Aa.Vv., Handwörterbuch des Europäischen Privatrechts, a cura di J. Basedow, K.J. Hopt e R. Zimmermann, Tübingen, 2008; Aa.Vv., Principles of European Contract Law – Parts I and II, prepared by the Commission on European Contract Law, a cura di O. Lando e H. Beale, London-Boston, 2000; Aa.Vv., Principles of European Contract Law – Part III, a cura di O. Lando, E. Clive, A. Prüm e R. Zimmermann, London-Boston, 2003; M.W. Hesselink M.W., G.J.P. De Vries, Principles of European Contract Law – Preadviezen uitgebracht voor de Vereniging voor Burgerlijk Recht, Deventer, 2001; M.W. Hesselink, The Principles Of European Contract Law: Some Choices Made By The Lando Commission, ibidem, p. 33. Conclude per l’applicabilità dei PECL anche alla contrattazione telematica, dopo averne esaminato la compatibilità con la disciplina dettata dalla direttiva europea sul commercio elettronico 2000/31/CE, V. Ricciuto, La formazione del contratto telematico e il diritto europeo dei contratti, cit., p. 64 ss.

136 _{O. Lando, L’unificazione del diritto privato europeo in materia contrattuale: sviluppo graduale o} codificazione, in Aa.Vv., Materiali e commenti sul nuovo diritto dei contratti, cit., p. 889.

137 _{R. Zimmermann, Ius commune and the Principles of European Contract Law: Contemporary Renewal of}

an Old Idea, in Aa.Vv., European Contract Law: Scots and South African Perspectives, a cura di H.L. MacQueen e R. Zimmermann, Edimburgo, 2006, p. 1 ss.; nella versione italiana, Id., Lo ius commune e i Principi di diritto europeo dei contratti: rivisitazione moderna di un’antica idea, in Contr. impr. Eur., 2009, p. 101 ss., spec. p. 106 ss.

138 _{Aa.Vv., Principles of European Law – Sales, a cura di E. Hondius, V. Heutger, C. Jeloschek, H. Sivesand}

Facilidies, i Principles of Existing Contract Law (Acquis Principles)139_{, licenziati nel 2007}

dallo European Reserach Group on Existing Private Law (c.d. Acquis Group), creatosi nel 2002 e coordinato dall’italiano Gianmaria Ajani e dal tedesco Hans Schulte-Nölke, animato dall’obiettivo di organizzare in maniera coerente l’acquis communautaire140 _{in materia di}

tutela del consumatore, fondandosi sull’analisi delle relative direttive comunitarie, il Code Européen des Contracts, nato dal c.d. progetto Gandolfi141_{, prodotto dall’Accademia dei}

Giusprivatisti europei di Pavia, e di cui è stato pubblicato nel 2001 il primo libro, relativo alla disciplina dei contratti in generale, e nel 2006 la prima parte del secondo libro sui contratti speciali, relativa alla vendita, ed il Common Core of European Private Law dell’Università di Trento, avviato nel 1993 e dedito precipuamente alla comparazione delle differenti discipline nazionali esistenti.

Inoltre, degno di essere ricordato in questa sede, anche per l’ampiezza contenutistica, è il Draft Common Frame of Reference of the European Private Law (DCFR)142 _{del 2009,} 139 _{Per approfondimento, v. Aa.Vv., Principles of the Existing EC Contract Law (Acquis Principles), Volume}

Contract I – Pre-contractual Obligations, Conclusion of Contract, Unfair Terms, prepared by the Research Group on the Existing EC Private Law (Acquis Group), Munich, 2007; H.C. Grigoleit, L. Tomasic, Acquis Principles, in Max Planck Encyclopaedia of European Private Law, a cura di J. Basedow, K.J. Hopt e R. Zimmermann, Oxford, 2012, p. 1 ss.; R. Schulze, I Principi Acquis. Situazione attuale e prospettive future della ricerca, in Aa.Vv., I “Principi” di diritto comunitario dei contratti. Acquis Communautaire e diritto privato europeo, a cura di G. De Cristofaro, Torino, 2009, p. 1 ss.; Id., The Academic Draft of the CFR and the EC Contract Law, in Aa.Vv., Common Frame of Reference and existing EC Contract Law, a cura di R. Schulze, München, 2009, p. 3 ss.; Id., Principi sulla conclusione dei contratti nell’Acquis Communautaire, in Contr. impr., 2005, p. 404 ss.

140 _{Sul contenuto dell’acquis communautaire si rinvia a G. Alpa, Il diritto privato europeo: significato e confini}

del sintagma, in ASTRID-Rassegna, 18, 2005, disponibile online all’indirizzo www.astrid-online.it.

141 _{G. Gandolfi, Per l’unificazione del diritto in Europa: il codice europeo dei contratti, in Riv. Trim. Dir.}

Proc. Civ., 1995, p. 1073.

142 _{La sua creazione fu proposta e affidata ad un network di esperti dalla Commissione, Communication on}

European Contract Law, 11 July 2011, COM(2001)398; cfr. C. Castronovo, L’utopia della codificazione europea e l’oscura realpolitik di Bruxelles dal DCFR alla proposta di regolamento di un diritto comune europeo della vendita, in Eur. dir. priv., 2011, p. 847 ss.; Aa.Vv., Common Frame of Reference and Existing EC Contract Law, cit.; M.W. Hesselink, J.W. Rutgers, T.Q. The Booys, The Legal Basis for an Optional Instrument of European Contract Law, Policy Department C short study, PE 393.280, 2008, p. 7.

Per approfondimento sul DCFR si segnalano nella letteratura nazionale e straniera, Aa.Vv., Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law. Draft Common Frame of Reference (DCFR), a cura di C. Von Bar, E. Clive, H. Schulte-Nölke et al., Munich, 2009; A. Petrucci, Il Progetto di “Quadro comune di riferimento (DCFR), in G. Luchetti e A. Petrucci, Fondamenti romanistici del diritto europeo. Le obbligazioni e i contratti dalle radici romane al Draft Common Frame of Reference, Bologna, 2010, p. 9 ff.; U. Breccia, Principles, Definitions e Model Rules nel “comune quadro di riferimento europeo” (Draft Common Frame of Reference), in Contr., 2010, p. 95 ss.; Aa.Vv., Draft Common Frame of Reference (DCFR), What for?, a cura di G. Alpa e G. Iudica, Milano, 2013, passim; Aa.Vv., Economic Analysis of the DCFR. The work of the Economic Impact Group within CoPECL, a cura di P. Larouche e F. Chirico, Munich, 2010, passim; M.W. Hesselink, The Consumer Rights Directive and the CFR: two worlds apart, testo dell’audizione al Parlamento europeo, 2 marzo 2009, consultabile sul sito http://ssrn.com, poi pubblicato anche in ERCL, 2009, p. 290 ss.; C. Von Bar, Coverage and Structure of the Academic Draft Common Frame of Reference, ivi, 2007, p. 353; Aa.Vv., A Factual Assessment of the Draft Common Frame of Reference, a cura di L. Antoniolli e F. Fiorentini, Munich, 2011, passim; M.P. Sánchez González, La venta de consumo en el DCFR, in ADC, 2011, 3, p. 1101 ss.; Aa.Vv., European Private Law After the Common Frame of Reference, a cura di H.-W. Micklitz e F. Cafaggi, Cheltenham, UK, 2010; Aa.Vv., The Draft Common Frame of Reference, a cura di V. Sagaert, M.E.

elaborato dallo Study Group on a European Civil Code (SGECC), guidato da Christian Von Bar, nell’ottica della creazione di un diritto privato comune europeo dell’intero diritto civile delle obbligazioni e dei contratti. Detto strumento non vincolante ha infatti la funzione di aiutare le istituzioni dell’UE ad affrontare le questioni di contract law e di suggerire ai legislatori nazionali una serie organica di regole la cui applicazione uniforme faciliterebbe le transazioni transfrontaliere, abbattendo le strozzature e i costi esistenti, in nome dell’acquis communautaire143 _{nel settore del diritto contrattuale e dei principi di libertà}

contrattuale, certezza del rapporto, giustizia ed efficienza, e perseguendo in ultima analisi l’obiettivo del mercato unico. Trattasi di un modello di completezza a livello europeo, in quanto copre tutti gli aspetti del diritto delle obbligazioni ai fini dell’applicazione sia alle transazioni B2C che B2B, comprendendo altresì l’acquis delle direttive europee ed ispirandosi ai modelli tradizionali dei codici civili europei.

Nonostante il DCFR sia rimasto allo stadio di law in the books, appare meritevole di nota il rilievo che quel team di giuristi internazionali, a coronamento della copiosa discussione circa le soluzioni da adottare o da proporre come diritto uniforme dei contratti europeo, avesse optato per il controllo generalizzato nei contratti standard anche tra imprese, mettendo in campo una serie di misure di protezione molto forti per il contraente debole, e dunque indirettamente operando una limitazione dell’autonomia privata. Tale soluzione risulta senza dubbio coraggiosa ed ambiziosa, ma forse paradossalmente è stata responsabile dell’insuccesso del lavoro monumentale in esame, il quale, non incontrando il sostegno e il supporto da parte della categoria imprenditoriale degli stakeholder, ha finito per rimanere schiacciato sotto il peso della loro ostilità.

Di notevole importanza ai fini di una migliore comprensione di quelle che sono state le scelte operate dai legislatori e dagli accademici europei, animati dall’ambizioso scopo dell’unificazione e dell’armonizzazione144 _{della legge contrattuale in Europa, nonché di una}

Storme e E. Terryn, Cambridge, 2012; G. Vettori, L’interpretazione di buona fede nel codice civile e nel Draft Common Frame of Reference (DCFR), in Riv. dir. priv., 2008, p. 675 ss.; Aa.Vv., Il Draft Common Frame of Reference per l’armonizzazione del diritto privato europeo, a cura di G. Alpa, G. Iudica, P. Zatti e U. Perfetti, Padova, 2009, passim. Per qualche riflessione critica relativa alle scelte sistematiche e metodologiche, v. G. Grundmann, The Structure of the DCFR – Which Approach for Today’s Contract Law?, in Aa.Vv., Il Draft Common Frame of Reference del diritto privato europeo, cit., p. 85 ss.; G. Alpa, G. Conte, Riflessioni sul progetto di Common Frame of Reference e sulla revisione dell’Acquis communautaire, in Riv. dir. civ., 54, 2008, p. 141 ss.; R. Zimmermann et al., Der Gemeinsame Referenzrahmen für das Europäische Privatrecht. Wertungsfragen und Kodifikationsprobleme, in JZ, 63, 2008, p. 529 ff.; M.R. Maugeri, Alcune perplessità in merito alla possibilità di adottare il DCFR (Draft Common Frame of Reference) come strumento opzionale (o facoltativo), in Nuova giur. civ. comm., 2011, II, p. 253 ss.

143 _{Per approfondimento v. Aa.Vv., I “Principi” del diritto comunitario dei contratti. Acquis communautaire}

e diritto privato europeo, cit., passim.

conoscenza più profonda della ratio ispiratrice dei nuovi istituti giuridici definitivamente entrati nella nostra attuale teoria e pratica, quali le clausole contrattuali abusive e gli obblighi di informazione precontrattuale, sono altresì le origini e le radici del più dimesso Common European Sales Law (CESL)145_{. Trattasi della Proposta per un Regolamento relativo a un}

diritto comune europeo della vendita transfrontaliera di beni mobili, presentata ufficialmente dalla Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio il 13 ottobre 2011146_{, risultato di}

consumatori e Regolamento sul Diritto comune europeo della vendita: quale strategia dell’Unione Europea in materia di armonizzazione?, cit., p. 611 ss.; M. Meli, Armonizzazione del diritto contrattuale europeo e Quadro comune di riferimento, in Eur. dir. priv., 2008.

145 _{V.A. Petrucci, European Digital Single Market in the Perspective of European Legal Tradition, in juscivile,}

2, 2016, p. 69.

146 _{Commission, Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on a Common}

European Sales Law COM(2011) 635 final 2011/0284 (COD), in http://eur- lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0635IN:IT:PDF. Essa è stata discussa in un numero di emissione speciale delle seguenti riviste: ERPL 19.6 (2011) e 21.1 (2013); Zeitschrift fur Europaisches Privatrecht no. 4/2012; Maastricht J. Eur. and Compar. Law 19.1 (2012) e Com. Market Law Rev., 50.1 (2013), 3 (2012), No 1 (special issues).

Per qualche commento v. R. Schulze, F. Zoll, Europäisches Vertragsrecht, Baden-Baden, 2015, passim; R. De Hippolytis, La proposta di un diritto comune europeo della vendita: l’Europa anche dalla parte delle imprese “deboli”?, in Foro it., 11, 2014, p. 270 ss.; R. Zimmermann, The Civilian Experience Reconsidered on the Eve of a Common European Sales Law, in ERCL, 2012, p. 367 ss.; P. Sirena, Y. Adar, Principles and Rules in the Emerging European Contract Law: From the PECL to the CESL, and Beyond, ivi, 2013, p. 1 ss.; M. Ludwigs, Verwirklichung des Binnenmarktes durch ein Gemeinsamens Europäisches Kaufrecht, in EuZW, 2012, p. 608 ss.; E.A. Posner, The Questionable Basis of the Common European Sales Law: The Role of an Optional Instrument in Jurisdictional Competition, Chicago Institute for Law and Economics Working Paper No. 597 (2d series), disponibile online sul sito http://ssrn.com, p. 1 ss.; G. Donadio, Diritto contrattuale europeo e ‘optional instrument’: una valutazione preventiva, in Contr. impr. Eur., 2011, p. 649; G. De Cristofaro, Il (futuro) “Diritto comune europeo” della vendita mobiliare: profili problematici della Proposta di regolamento presentata dalla Commissione UE, ivi, 2012, p. 367 ss.; Aa.Vv., The Common European Sales Law in Context: Interactions with English and German Law, a cura di G. Dannemann e S. Vogenauer, Oxford, 2013; E. Hondius, Common European Sales Law: If It Does Not Help, It Won’t Harm Either (?), in ERPL, 2013, p. 1 ss.; P. Giliker, Pre-contractual Good Faith and the Common European Sales Law: A compromise Too Far?, ibidem, p. 79 ss.; M.B.M. Loos, Consumer Sales Law in the Proposal for a Consumer Rights Directive, ivi, 2010, p. 15 ss.; A. Keirse, Why the Proposed Optional Common European Sales Law Has Not, But Should Have, Abandoned the Principle of All or Nothing: a Guide to How to Sanction the Duty to Mitigate the Loss, ivi, 2011, p. 951 ss.; O. Lando, Comments and Questions relating to the European Commission’s Proposal for a Regulation on a Common European Sales Law, ibidem, p. 717 ss.; G. Petti, Il recesso del consumatore nel progetto di un diritto comune europeo della vendita, in Contr., 2013, p. 731 ss.; P. Sirena, Diritto comune europeo della vendita vs. Regolamento di Roma I: quale futuro per il diritto europeo dei contratti?, ivi, 2012, p. 634 ss.; P. Stanzione, Il diritto di diritto comune europeo della vendita, ibidem, p. 624 ss.; Aa.Vv., The Proposed Common European Sales Law: the Lawyer’s View, a cura di G. Alpa, G. Conte, U. Perfetti e F. von Westphalen, Monaco, 2013; C. Mak, Unweaving the CESL: Legal-Economic Reason and Institutional Imagination in European Contract Law, in Com. Market Law Rev., 2013, p. 277 ss.; S. Lorenz, Das Kaufrecht und die Diensverträge im CESL, in AcP, 2012, 212, p. 702 ss.; Loos M.B.M., Schelhaas H., Commercial Sales: The Common European Sales Law Compared to the Vienna Sales Convention, Centre for the Study of