gestione a titolo precario
4.5. PERIMETRO VALUTATIVO
La macro-variabile in esame, il perimetro valutativo assunto dal professionista nella valutazione, rappresenta le dimensioni dell’oggetto valutativo (paragrafo 4.2) in senso stretto scelto, ovvero il dettaglio dell’unità di valutazione o l’aggregazione di attività33
sulla base del quale si innesta l’intero processo di stima ad opera del professionista stesso e a cui costui attribuisce un valore. È innanzitutto necessario rimarcare quanto esposto nel capitolo 3: nel contesto di cessione di un complesso o sub-complesso aziendale all’interno di una procedura concorsuale liquidatoria, la porzione del patrimonio che può essere eventualmente e potenzialmente oggetto di cessione è un attivo operativo, ovvero un complesso di beni materiali e immateriali presenti nell’attivo patrimoniale della società sotto procedura concorsuale che rientra nel complesso o sub- complesso di beni; si tratta di un insieme di asset e beni immateriali, snello, privo di gravami passivi, scevro da problematiche finanziarie e straordinarie, che, mantenuto unito, può mantenere una sua vitalità in quanto giudicato in possesso di capacità di produrre utilità future, attraverso il cambiamento del soggetto giuridico suo proprietario. Quindi, sollevando in particolare l’attenzione sui beni materiali mobili e immobili e i beni immateriali contabilizzati appartenenti all’area operativa (sia corrente sia strutturale), tutto ciò che non rientra nel perimetro valutativo, ma che è riconducibile alla proprietà del soggetto giuridico soggetto a procedura liquidatoria, ed è presente nel programma di liquidazione ex art. 104-ter LF, e quindi liquidato tramite vendita frazionata, viene giudicato inidoneo ad essere incluso nel complesso unito di beni da cedere avente la caratteristica di attività con nesso organizzativo e funzionale sotto altra guida gestionale ed organizzativa.
Con riferimento ai crediti e ai debiti sia operativi sia riconducibili all’area finanziaria che la società ha posto in essere ante-procedura concorsuale nei confronti di terzi, al valore dei relativi contratti stipulati, fra cui anche quelli trattenuti con il personale, e alla liquidità, essendo la
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società fallita o sottoposta a concordato preventivo misto, essi rimangono a carico della procedura concorsuale34 e, conseguentemente, non vengono inclusi nel perimetro valutativo e dunque dalla valutazione, in quanto non oggetto di cessione. Talvolta, però, è possibile includere determinate poste (come i contratti in essere con creditori, con determinati debitori, con almeno parte del personale dipendente ed eventualmente altri debiti annessi), in relazione alle specifiche fattispecie e necessità contingenti35.
La definizione di tale “ristretto” perimetro valutativo nella nostra fattispecie trattata determina un sicuro carattere di peculiarità e influisce notevolmente sull’aspetto quantitativo e qualitativo del valore della stima, e il ricomprendere o meno eventuali ulteriori poste, rende tale variabile, una variabile chiave.
Per questa serie di considerazioni nella ricerca empirica da noi effettuata, abbiamo ritenuto rilevanti due elementi:
la presenza di un attivo operativo comprensivo o meno della componente immateriale contabilizzata e/o non contabilizzata;
l’inclusione di eventuali elementi materiali o immateriali e relative poste patrimoniali addizionali al mero attivo operativo.
Il primo elemento è l’inclusione o meno, all’interno dell’attivo operativo del complesso o sub- complesso aziendale, della componente immateriale, sia essa contabilizzata o non contabilizzata. È necessario specificare che ci stiamo riferendo dunque agli intangibles che, sono dotati di tre requisiti: produzione di utilità pluriennale, trasferibilità autonoma e suscettibilità di valutazione36. In particolare nel caso di beni immateriali contabilizzati, ci riferiamo a quelli relativi ai beni immateriali (e non agli oneri pluriennali, non essendo dotati di autonoma trasferibilità) emergenti dal bilancio relativi a diritti di brevetto industriale, diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno (come siti internet, domini), concessioni, licenze, marchi e diritti simili (come certificazioni, permessi e autorizzazioni a svolgere l’attività)37
; nel caso di beni immateriali non contabilizzati, ci riferiamo ad esempio, in relazione a quanto emerso, a
know how specifici, portafoglio clientela, conoscenze, competenze, ma anche marchi, brevetti e
licenze non contabilizzate, autorizzazioni per l’esercizio dell’attività non contabilizzate, e così via. In caso di esclusione di tale componente, tale perimetro risulterà, dunque, comprensivo dei soli elementi materiali mobili o immobili, con eventuali altre contingenti aggiunte.
Allo stesso tempo, in armonia con quanto esposto sinora, si è ritenuto importante classificare e analizzare le valutazioni nella macro-variabile del perimetro valutativo anche sulla base di un altro rilevante aspetto: la possibilità di aver considerato eventualmente anche altri elementi
34 Si veda art. 105, 4° comma LF. 35
Si veda art. 105, 3° e 5° comma LF.
36
Si veda Gonnella E., Logiche e metodologie, op. cit., p.198; Guatri L. – Bini M., Nuovo Trattato Sulla
Valutazione Delle Aziende, Milano, Egea, 2005, p.141. 37
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patrimoniali attivi o passivi aggiuntivi al mero attivo operativo, in modo includere, con annessa motivazione razionale effettuata dal professionista, determinate poste (ovvero specifici crediti o debiti operativi, relativi rispettivamente a particolari clienti o al personale o contratti di leasing) all’interno del perimetro valutativo e, dunque, nell’unità di valutazione, determinando la produzione di valore di sintesi che risulta influenzato da questa scelta.
Per quanto riguarda la l’inclusione o meno della componente immateriale all’interno del perimetro valutativo, abbiamo i seguenti dati:
Figura4. 7: componente immateriale nel perimetro valutativo
Si rileva una netta tendenza a considerare tale componente all’interno del perimetro valutativo (85 valutazioni), mentre nelle rimanenti (9) essa non viene volontariamente inclusa, rendendo il perimetro un mero compendio di beni materiali, mobili e/o mobili.
I risultati di queste 9 valutazioni sono di seguito esposti:
Tabella 4.2
Valutazione Assenza di beni immateriali
Arredamenti Metallici spa (1)
Il professionista effettua la valutazione in una logica going concern as-is includendo solamente gli asset
DEA srl Il perimetro viene ricondotto volontariamente ad
un mero compendio di cespiti materiali, reputando inesistente la componente immateriale a causa della sopraggiunta situazione di fallimento.
Lucky Printing Mill srl Magic spa
Molino di San Pietro a Vico srl Sinedil Romania srl
Tessitura Elmtex srl
Agroalimentare f.lli Monaldi spa (1)
Il professionista ha escluso gli intangibles da questi due rami aziendali commerciali, in quanto reputa che possano essere inclusi solamente nel ramo produttivo, valutato nella stima “Agroalimentare f.lli Monaldi spa (2)”
Agroalimentare f.lli Monaldi spa (3)
9
85
assenza di beni
immateriali
presenza di beni
immateriali
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Più particolari risultano i casi “Agroalimentare f.lli Monaldi spa (1)” e “Agroalimentare f.lli Monaldi spa (3)”. Come affermato nel paragrafo concernente la descrizione introduttiva del campione di valutazioni, questi casi rientrano in un trio di valutazioni fra loro interconnesse (in cui si ha anche “Agroalimentare f.lli Monaldi spa (2)”): siamo dinanzi alla valutazione di tre rami aziendali appartenenti ad una medesima azienda di una società fallita. Nello svolgimento della stima, è stata effettuata una specifica e fondamentale scelta dai professionisti, ovvero quella di inserire tutti gli intangibles all’interno del perimetro valutativo di un solo ramo aziendale, ovvero quello commerciale (Agroalimentare f.lli Monaldi spa (2)), escludendoli completamente dai due rami produttivi (“Agroalimentare f.lli Monaldi spa (1)” e “Agroalimentare f.lli Monaldi spa (3)”)38
.
Per quanto concerne l’inclusione di eventuali elementi materiali o immateriali e relative poste patrimoniali addizionali al mero attivo operativo, il seguente grafico sintetizza i dati rinvenuti nel campione:
Figura 4.8: voci aggiuntive all’attivo operativo
Emerge la presenza di 77 valutazioni in cui il perimetro valutativo è riconducibile essenzialmente ad un attivo operativo, mentre in 17 casi il professionista considera anche ulteriori elementi patrimoniali attivi e/o passivi. Si espone nella seguente tabella gli elementi addizionali considerati in tali casi.
38
Infatti, i professionisti nelle relazioni “Agroalimentare f.lli Monaldi spa (1)” e “Agroalimentare f.lli Monaldi spa (3)” scrivono: “L’ottica unitaria era già stata dalle parti prevista e regolamentata nell’ambito di un accordo quadro … in cui l’azienda di proprietà della Agroalimentare F.lli Monaldi Spa veniva di fatto suddivisa in tre distinti rami, concessi in affitto al medesimo conduttore (Monaldi Italia Srl), due produttivi e facilmente identificabili nei poli della provincia di Verona e di Fermo ed uno “commerciale”. A tale ultimo contratto venivano attribuiti, tra l’altro, l’avviamento, inteso come attitudine e potenzialità del complesso organizzato di beni alla produzione di reddito, n. 4 dipendenti già occupati nel settore commerciale della concedente ed i marchi, insegne e contratti commerciali riferibili alla società fallita. Per esso (ramo d’azienda commerciale), lo scrivente ha provveduto a predisporre un autonomo elaborato peritale volto alla determinazione del presumibile valore attuale di mercato, a mezzo del quale è stato determinato il valore dell’avviamento e, più in generale, dei cd. intangibles riconducibili all’intera azienda fallita.
Per tale motivazione, tutte le componenti immateriali ricomprese nell’originario contratto di affitto del ramo produttivo della provincia di Fermo (avviamento, know how, etc.), debbono necessariamente considerarsi escluse dal cd. ‘perimetro’ del ramo di azienda oggetto della presente valutazione.”