Il punto di vista dei principi contabili internazionali

A  differenza  delle  regole  di  contabilizzazione  nazionali  che  prevedono  l’iscrizione  delle   azioni proprie in bilancio al pari di ogni altra attività detenuta nel portafoglio della società, la rappresentazione contabile adottata dai principi contabili internazionali considera   il   fenomeno   “acquisto   di   azioni   proprie”   alla   stregua   di   una   riduzione   di   capitale854_{: nel bilancio viene in questo caso valorizzata non  l’acquisizione di un nuovo} pacchetto azionario ma la riduzione dei titoli rappresentativi di capitale in circolazione. Alla  luce  del  principio  per  cui  l’iscrivibilità  di  un  asset viene legata dai principi contabili internazionali alla sua capacità di generare flussi economici futuri855 _{si evince dunque la} ragione per cui le azioni proprie non trovano nel bilancio IAS/IFRS un’autonoma   indicazione.

La contabilizzazione delle azioni proprie costituisce una delle concrete applicazioni del principio substance over form856 _{che informa tutte le regole di contabilizzazione dei} principi contabili internazionali. Nel caso specifico, i principi non ritengono le azioni proprie dotate di un loro autonomo valore ma semplicemente «espressione di una posizione attiva della società nei propri confronti»857_.

L’ulteriore scelta di non far transitare per conto economico le vicende riguardanti le azioni proprie viene giustificata dal principio contabile (nelle Basis for conclusions858₎ dalla natura, per così dire, “intima”  dell’operazione,  che  coinvolge solamente i soci della società: quelli che da essa si allontanano, dismettendo la propria partecipazione (che

854 _{L’unica  eccezione  sofferta  da  questa  regola  è  il  caso  in  cui  la  società  detenga  azioni  proprie}   per conto di altri: «However, when an entity holds its own equity on behalf of others, eg a financial institution holding its own equity on behalf of a client, there is an agency relationship and  as  a  result  those  holdings  are  not  included  in  the  entity’s  statement  of  financial  position»:

IAS 32, International Accounting Standard (aggiornato al 31 dicembre 2013), paragrafo AG36.

855 _{M. LACCHINI – R. TREQUARTINI, op. cit., 76.}

856 _{Enunciato nel paragrafo 35 del Framework; così M. VENUTI, Il  principio  “substance over form”}  

nel bilancio IAS/IFRS, in Le società, 2008, 427 ss. e S. GUIDANTONI - S. PALCHETTI, Gli effetti dell'applicazione dei principi contabili internazionali alle pmi: un'analisi empirica, in Rivista dei dottori commercialisti, 1, 2013, 97.

Più in generale il principio di prevalenza della sostanza sulla forma si attua «quando, nel bilancio, trovano considerazione preponderante gli aspetti economici delle operazioni di gestione, ponendo in secondo piano gli aspetti giuridici essi attinenti, utilizzare eventualmente per chiarire il contenuto economico delle operazioni stesse»: così M. LACCHINI – R. TREQUARTINI, op. cit., 74.

857 _{M. VENUTI, op. cit., 434.}

viene acquistata dalla società) e quelli che rimangono titolari delle restanti azioni in circolazione. In questa vicenda la società risulta solo un medium che non realizza con essa alcun utile né subisce alcuna perdita: la sua rappresentazione richiede perciò la movimentazione di sole poste patrimoniali859_.

La contabilizzazione delle azioni proprie è disciplinata dallo IAS 32 – Financial instruments che al paragrafo 33 impone di dedurre dal capitale gli strumenti rappresentativi di capitale che una società abbia acquistato860_{; non si pongono dunque a} tal proposito problemi di valutazione delle azioni proprie (come invece accade per la normativa nazionale) dal momento che il loro valore in   corrispondenza   dell’acquisto   viene «diffalcato» dal patrimonio netto della società acquirente, alla stregua di una riduzione del capitale sociale861_{: la detrazione originata   dall’acquisto   di azioni proprie} tuttavia deve interessare l’«equity» inteso come patrimonio netto862_{, mentre non viene} interessato in  alcun  modo  l’issued capital.

Anche il trattamento dei corrispettivi connessi alle azioni proprie risulta differenziato rispetto alle regole nazionali italiane: nessun utile o perdita viene infatti rilevato in conto  economico  in  corrispondenza  dell’alienazione,  dell’annullamento  o  dell’acquisto  di   azioni proprie863_{;   l’impostazione   adottata   dai   principi   contabili   internazionali   ravvisa}   dunque  nell’acquisto di azioni proprie una modalità di restituzione del capitale ai soci restanti (e il prezzo corrisposto   quantifica   l’elargizione   concessa   dalla   società)   e la

859 _{L. ROSSI, Le operazioni di acquisto di azioni e di obbligazioni proprie alla luce delle novità}

introdotte dalla legge finanziaria 2008, in Bollettino tributario, 2008, 797; C. MEZZABOTTA, Azioni proprie, tra IFRS e Codice civile, in Pratica Contabile, 2009, 8, 25; F. GAGLIARDI, L’assegnazione   di   azioni   proprie   è   distribuzione   di   dividendi,   in Pratica Fiscale e professionale,

2012, 11, 46.

860 _{IAS 32, International Accounting Standard (aggiornato al 31 dicembre 2013), paragrafo 33: «If} an  entity  reacquires  its  own  equity  instruments,  those  instruments  (‘treasury  shares’)  shall  be   deducted from equity».

861 _{L. DE ANGELIS, op. cit., 418.}

862 _{M. VENUTI, op. cit., 434; L. DE ANGELIS, op. cit., 418. Risulta infatti che nella traduzione} italiana del paragrafo 33 il termine equity sia reso (impropriamente) con il termine «capitale», mentre più corretta appare la traduzione del medesimo vocabolo (equity) riportato nel paragrafo AG36,  tradotto  con  l’espressione  italiana  «patrimonio  netto».

863 _{IAS 32, International Accounting Standard (aggiornato al 31 dicembre 2013), paragrafo 33:} «No gain or loss shall be recognised in profit or loss on the purchase, sale, issue or cancellation of an  entity’s  own  equity  instruments».

relativa vendita una modalità di raccolta di nuovo capitale di rischio (dove il prezzo incassato rappresenterebbe  l’ammontare  del  conferimento)864_.

Durante  la  detenzione  in  portafoglio,  l’ammontare  delle  azioni  proprie  possedute  viene   separatamente indicato nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria o nelle note al bilancio865 _{come previsto dallo IAS 1 – Presentation of Financial Statements}866_.

Il principio internazionale non fornisce dettagli circa le modalità con cui apportare la diminuzione al patrimonio netto  conseguente  all’acquisto  di  azioni  proprie:  gli  interpreti   si sono dunque interrogati   circa   l’opportunità   di   mantenere   una   separata   iscrizione   relativa alla riserva azioni proprie867_{. A favore}868 _{dell’applicabilità  della  disposizione  di}  

864 _{M. VENUTI, op. cit., 434; S. CAPOLUPO, L’acquisto  di  azioni  proprie:  effetti  dei  differenti  criteri}  

di contabilizzazione, in Il fisco, 2008, 1, 7151; P. SCARIONI –S. MUNI, Operazioni sulle azioni proprie contabilizzate secondo gli IAS/IFRS: regime fiscale ed effetti sulla natura delle poste del patrimonio netto, in Bollettino tributario, 2008, 1811.

865 _{IAS 32, International Accounting Standard (aggiornato al 31 dicembre 2013), paragrafo 34:} «The amount of treasury shares held is disclosed separately either in the statement of financial position or in the notes, in accordance with IAS 1 Presentation of Financial Statements».

866 _{IAS 1, International Accounting Standard (aggiornato al 31 dicembre 2013), paragrafo 79: «An} entity shall disclose the following, either in the statement of financial position or the statement of changes in equity, or in the notes:

a)  for  each  class  of  share  capital:  (…)

(iv) a reconciliation of the number of shares outstanding at the beginning and at the end of the period;  (…)».

Dal   momento   che   il  suddetto   principio   null’altro   dispone   circa   la   dettagliata   contabilizzazione   delle azioni proprie nello schema di stato patrimoniale, P. P. BIANCONE – D. BUSSO – F. DEZZANI, IAS/IFRS, Milano, Ipsoa, 2012, 1292 propongono di indicare le azioni proprie di seguito alle riserve, in questo modo:

«Capitale sociale versato e sottoscritto riserva sovrapprezzo

riserva legale

(meno): azioni proprie Utile  d’esercizio  

Totale patrimonio netto».

867 _{Si illustrano di seguito le  operazioni  contabili  conseguenti  all’acquisto  di  azioni  proprie  (i)  di} valore nominale 400 (valore di mercato di 600) e successivo annullamento della metà di esse (ii) di valore nominale 200 (valore di mercato di 300), facendo ricorso alla Riserva azioni proprie:

_Azioni proprie

__Banca c/c ____Capitale sociale (i) 600 300 (ii)

600 (i) (i) 200

Riserva azioni proprie in portafoglio ____Riserva disponibile (ii) 300 600 (i) (i) 600 300 (ii) (ii) 100

cui art. 2357-ter co. 3 c.c. anche ai bilanci redatti secondo i principi contabili nazionali si può portare la considerazione, formulata dalla Commissione Europea869_{, secondo cui la} l’applicabilità   di   una   norma nazionale non verrebbe automaticamente esclusa dall’adozione  dei  principi  di  redazione  internazionali.

In caso di annullamento delle azioni proprie, la riduzione di patrimonio netto a cui si era  assistito  in  occasione  dell’acquisto  di  azioni  proprie  diviene definitiva870 _{ma non si} assiste  in  bilancio  ad  alcuna  rappresentazione  dell’avvenuto  annullamento  giuridico  di   parte del capitale871_{: sarà dunque necessario evincerlo dalle informazioni contenute} nella situazione patrimoniale-finanziaria o nelle note al bilancio.

In caso di alienazione delle azioni proprie872_{, qualora il prezzo di vendita non coincida} con   il   valore   contabile   iscritto   in   bilancio,   l’utile   o perdita realizzati dalla vendita non

868 _{Ritengono iscrivibile la Riserva azioni proprie in portafoglio anche nei bilanci redatti ai sensi} degli IAS/IFRS: M. VENUTI, op. cit., 435 che aggiunge: « La rappresentazione indicata ha il pregio di favorire una immediata funzione segnaletica degli schemi di bilancio, visto che già dallo stato patrimoniale  il  lettore   viene  a  conoscenza  dell’esistenza  e  dell’entità  delle  azioni  proprie  della   società in portafoglio»; M. S. AVI, Acquisto sul mercato di azioni proprie: il punto della situazione

giuridico-contabile, in Il fisco, 2006, 1, 4314; BANCA   D’ITALIA,   Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 (2° aggiornamento), paragrafo 2.2.9;C. MEZZABOTTA, op. cit., 25 ss. Contra L. DE ANGELIS,

op. cit., 418 e P. SCARIONI –S. MUNI, op. cit., 1811 che sostengono che il principio non lasci

spazio  per  un’autonoma  rappresentazione  delle  azioni  proprie  nello  stato  patrimoniale.  Sostiene   l’indifferenza  della  scelta M. GABELLI,  L’assegnazione  di  azioni  proprie  è  assimilabile  all’aumento  

gratuito di capitale (Risoluzione Agenzia delle Entrate 7 febbraio 2012, n. 12/E), in Le Società,

2012, 3, 350.

869 _{COMMISSIONE EUROPEA, Osservazioni riguardanti taluni articoli del regolamento (CE) n.}

1602/2002  del  Parlamento  Europeo  e  del  Consiglio,  del  19  luglio  2002,  relativo  all’applicazione  di   principi contabili internazionali, della quarta direttiva 78/ 660/CEE del Consiglio del 25 luglio 1978 relativa ai conti annuali di taluni tipi di società E della settima direttiva 83/ 349/CEE dei Consiglio del 13 giugno 1983 relativa ai conti consolidati, 12: «A condizione che un determinato

IAS sia compatibile con le disposizioni del diritto nazionale attuative delle direttive contabili, gli Stati  membri  possono  esigere  l’applicazione  di  tale  IAS  dalle  predette  società.  (…)  In tal caso le società in questione  restano  tuttavia  soggette  agli  obblighi  del  loro  diritto  nazionale  (…)».

870 _{L. DE ANGELIS, op. cit., 418.}

871 _{P. SCARIONI –S. MUNI, op. cit., 1811.}

872 _{Ecco le scritture contabili conseguenti alla vendita di azioni proprie contabilizzate al costo di} acquisto di 400 ed alienate al prezzo di 500:

_Azioni proprie

__ Banca c/c _ Riserva sovrapprezzo 400 (i)

(i) 500 100 (ii)*

Riserva azioni proprie in portafoglio ____ Riserva disponibile (ii) 400 400 (ii) 100 (ii)*

vengono iscritti in conto economico ma incrementano ulteriormente il patrimonio netto; secondo alcuni in particolare questa differenza, essendo assimilabile l’alienazione  ad  un   nuovo apporto di capitale da parte dei soci, sarebbe ascrivibile a sovrapprezzo e andrebbe quindi ad incrementare specificamente la voce Riserva da sovrapprezzo.

5.5 La (momentanea?) inconciliabilità degli approcci contabili nazionale