Listing Requirements e processo di quotazione

In Cina, così come su scala mondiale, per essere ammessi alla quotazione, l’azienda deve rispettare determinati requisiti. In generale, come dettagliatamente indicato nella

China’s Corporate Law, l’impresa quotanda deve:

1. in primis ottenere l’approvazione per la quotazione da parte del CSRC;

2. avere una capitalizzazione complessiva non inferiore ai 50 milioni di RMB; 3. non aver compiuto, negli ultimi tre anni, gravi violazioni della legge o atti tali da

poter mettere in pericolo la sicurezza sociale;

4. possedere dati contabili cristallini ed una documentazione costantemente in ordine275;

5. avere una storia operativa pregressa di almeno 3 anni ed aver registrato profitti

274 _{In questo senso, come si legge nel paper di Ma&Faff (2007) cui si rimanda per un ulteriore dettaglio:}

“While it is true that China's IPO markets have witnessed a growth in the bookbuilding approach over recent years, since the establishment of China's stock market in the early 1990s, the fixed price method has been the dominant allocation mechanism.” Gli autori quindi riconobbero che, nonostante il bookbuilding approach stesse diventando gradualmente più popolare, tuttavia il regime del prezzo fisso rimane ben radicato nella tradizione finanziaria cinese.

275 _{Ovviamente in questo senso ci si deve dotare di un auditor preposto al controllo dei conti. Nella}

maggioranza degli studi si è constatato che le imprese quotande cinesi non si avvalgono di auditor di caratura internazionali, bensì preferiscono ripiegare su partner domestici. Tale scelta sembra possa ricondursi in primis ad una volontà di minimizzazione dei costi, in secondo luogo ad una minore severità delle controparti nazionali nei controlli contabili.

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consecutivamente positivi durante l’ultimo triennio276;

6. avere un numero di azionisti non inferiore a 1000 ed un valore nominale delle azioni complessivamente detenute da quest’ultimi superiore a 1000 RMB; 7. Può inoltre essere richiesto il possesso di requisiti ad hoc che vengono

individuati di volta in volta dallo State Council, avendo considerazione della particolarità del caso sotto esame277.

Ciò detto va precisato che, seppur in possesso di tutti i suddetti requisiti, l’ammissione ai listini non è assolutamente automatica, poiché, anche ad oggi, passa sempre e comunque attraverso l’approvazione del CSRC. Infatti, come già spiegato precedentemente, nonostante il Quota System sia stato abolito da oltre un decennio, il sistema attualmente in vigore prevede comunque una certa selezione in entrata, sulla base del Recommending&Approving System: solo un numero limitato di imprese potranno annualmente aver accesso alla quotazione.

Inoltre, a tale vincolo numerico va aggiunto quello di tipo qualitativo: considerata infatti la causa scatenate la creazione dei mercati finanziari in Cina278 è indubbio, come già accennato, che in fase di selezione le SOE si siano imposte quali soggetti privilegiati. A rimetterci sono state pertanto le controparti Non State, per le quali competere nella corsa alla quotazione si è dimostrato pressoché impossibile279.

Tuttavia anche una volta ammesse alla quotazione è previsto che le imprese, coerentemente con quanto imposto su scala mondiale, rispettino in via continuativa le

276 _{Più nel dettaglio se l’azienda emittente rientra nella categoria delle SOE, o se la stessa sia stata}

costituita successivamente all’entrata in vigore della Corporate Law e si classifichi quale impresa statale di medie o grandi dimensioni allora il triennio può essere calcolato continuativamente anche a partire dagli anni precedenti al suo riconoscimento quale persona giuridica.

277 _{I requisiti di cui sopra sono generici: indipendentemente dalla Borsa Valori nella quale si decide di}

quotarsi le imprese intenzionate a quotarsi in Cina dovranno sempre rispettarli. Tuttavia va precisato che, più si entra nel dettaglio della quotazione in termini di piazza e di piattaforma prescelta, più stringenti e precisi saranno i listing requirements. A titolo esemplificativo la Borsa di Shenzhen per tutte quelle imprese interessate a quotarsi nella Main Board e nella SME Board rimanda ai requisiti elencati nel documento emanato nel 2006 dal CSRC: Measures on the Administration of Initial Public Offerings and Listings of Shares. Parimenti le aziende coinvolte in un’IPO sulla piattaforma ChiNext sono tenute al rispetto delle norme previste dal documento“Interim Measures on the Administration of Initial Public Offerings and Listings of Shares”, di emanazione del CSRC nel 2009. Per ulteriori dettagli si rimanda al sito web istituzionale.

278

Questa è stata più volte citata nell’intero elaborato. Si veda nello specifico il paragrafo “I mercati finanziari e le tipologie di azioni negoziate”

279 _{Vedi Francis B.B., Hasan, I., Sun, X., 2009. Political connections and the process of going public:}

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“regole di buona condotta”: si devono pertanto impegnare a pubblicare, con scadenza semestrale, il rendiconto d’esercizio, nonché sono contestualmente tenute a divulgare, attraverso un’appropriata azione di Disclosure, la totalità dei dati finanziari e delle

performance relative alle loro operazioni rispettando un timing predefinito ed imposto

da leggi e regolamenti. Questo ovviamente rispecchia quanto previsto nelle più evolute piazze finanziarie internazionali, nelle quali si richiede un elevato livello di trasparenza e di chiarezza al fine di tutelare il soggetto più debole delle negoziazioni, ossia l’investitore retail.

Al di là di questi aspetti puramente tecnici che gli ipotetici emittenti sono tenuti a considerare qualora decidano di quotarsi, vi è oltremodo un accurato processo di listing multifasico che i soggetti sono tenuti a seguire step by step. Il contesto cinese infatti, al pari della realtà oltre confine, seppur con i già citati particolarismi che ne richiedono una trattazione isolata, prevede che il processo di quotazione avvenga seguendo queste fasi obbligatorie:

1. In primis l’azienda quotanda è tenuta a pianificare un processo di

ristrutturazione aziendale propedeutico agli step successivi: è in questa fase che viene proposta una bozza del piano di ristrutturazione congiuntamente ai nominati degli advisers che dovranno assistere l’azienda durante l’intero processo, e talvolta anche in fase di post-quotazione. In questa sede vanno nominati i legali, l’underwriter, i consulenti contabili, lo sponsor, la società tenuta a fare perizia sugli asset dell’azienda, solo per citarne alcuni. Inoltre deve essere predisposto una bozza di report che, almeno per somme righe, informi l’ipotetico investitore interessato circa il progetto d’offerta e la sua fattibilità finanziaria. Anche se è difficile darne una quantificazione in termini di tempo normalmente questa fase è la più complessa e richiede mediamente sei mesi per concludersi;

2. Il secondo step prevede una fase di Due Diligence280 e di Advising, normalmente

280 _{La fase di Due Diligence è una delle più delicate e complesse durante il processo di quotazione; essa}

inoltre può avere durata rilevante e richiedere un notevole dispiegamento di forze. Come già detto essa si concretizza in un’attenta verifica delle informazioni che andranno a comporre il prospetto informativo, biglietto da visita fondamentale per l’azienda che si affaccia al mercato dei capitali. In questo senso si vaglia la veridicità di ciascuna delle informazioni inserite nonché ci si accerta che non vi siano dati mancanti. Al tal proposito si veda anche: Borsa Italiana S.p.A., 2001. Guida alla Quotazione.

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della durata di tre-quattro mesi: è qui che intervengono i soggetti precedentemente nominati al fine di scandagliare la veridicità dei report suddetti, di individuare e risolvere eventuali problematicità, nonché di preparare l’impresa alla sua entrata nel mercato dei capitali attraverso un miglioramento della struttura aziendale e delle competenze del management. In questa sede vengono definiti gli obiettivi della società e si cerca di allineare le sue caratteristiche ai listing requirements: vengono preparati tutti i documenti per accedere alla procedura di IPO, nonché l’azienda sarà oggetto di un’ispezione da parte dell’autorità regolamentare locale;

3. una volta che i dati finanziari dell’azienda, assieme a tutta la rendicontazione in originale e certificata, ai documenti legali e all’auditing control report sono stati redatti conformente alle norme gli stessi vengono depositati per ottenere la successiva approvazione da parte della CSRC. In questa delicata fase importante è il ruolo dell’underwriter che attraverso la sua esperienza fornisce le linee guida e le giuste raccomandazioni per procedere con successo verso l’obiettivo finale: una quotazione profittevole. Ovviamente il CSRC accetterà il modulo di applicazione solo qualora lo stesso sia conforme ai requisiti imposti: l’attesa è normalmente tra i tre ed i quattro mesi;

4. una volta avvenuta l’accettazione questa viene ulteriormente esaminata dal CSRC congiuntamente con l’istituzione provinciale governativa che viene appositamente chiamata in causa a tale scopo. Si tratta di una fase di Review, al termine della quale ne risulta l’approvazione ufficiale: da questo momento in poi l’azienda ottiene a pieno titolo il diritto a quotarsi presso il listino e la piattaforma indicata;

5. ciò detto si avvia la successiva fase di road show in concomitanza con la procedura di pricing delle azioni. Prima che queste prendano effettivo avvio è necessario che la compagnia informi preventivamente il pubblico di investitori circa le sue intenzioni attraverso la pubblicazione di una bozza di prospetto sia in una testata giornalistica individuata dal CSRC che in un sito internet, normalmente diverso da quello corporate. Si tratta di ulteriore fase di

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momento in poi l’underwriter281, congiuntamente con l’emittente, potranno

avviare la fase di promotion attraverso i road shows. Congiuntamente allo svolgimento di questa fase di marketing viene determinato l’issuing price con il metodo del bookbuilding (in alternativa possono essere implementati approcci diversi qualora quest’ultimo non sia attualizzabile). Ovviamente è sempre in questa fase che viene creato il sindacato d’investimento, di cui si è già ampiamente trattato al I capitolo, il quale sarà tenuto a tracciare un piano d’azione dettagliato;

6. infine, dopo il superamento di tutti gli step precedenti, si procede alla quotazione vera e propria. In questa sede la società, una volta avvenuta l’IPO, sarà tenuta ad effettuare le consuete procedure di registrazione e custody tipiche anche di tutti gli altri mercati finanziari.

L’azienda oramai quotata sarà inoltre obbligata, per i successivi 3 anni dalla sua entrata nel mercato, a subire un approfondito controllo dei conti da parte delle società di

auditing a ciò preposte. Successivamente il controllo si farà meno pressante.

281 _{Con riferimento al contesto cinese Tian (2003) rilevò come l’underwriter non solo fosse normalmente}

un operatore domestico e non internazionale, ma al contempo che lo stesso avesse forti legami con il Governo e con le istituzioni preposte al controllo e alla regolamentazione. Anche in questo aspetto si può nuovamente constatare la forte intromissione governativa. Più nello specifico moltissime delle banche di investimento che si apprestavano a fornire il servizio di underwriting sono in realtà organizzazioni create ad hoc da entità governative provinciali o locali, con l’unico scopo di sottoscrivere alcune IPO.

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Capitolo III